第三十三章 企业兼并与收购.pdf

第三十三章 企业兼并与收购 1 第一节 并购理论 一、效率理论 该理论认为并购活动除了能给参加者带来收益外，还能带来社会效益。它 通常包括管理能力的充分发挥和提高，以及获取某种形式的协同效应。 1.差别效率理论 该理论表明，如果 A 公司的管理层比 B 公司更有效率，在 A 公司收购了 B 公司之后，B 公司的效率便可以提高到 A 公司的水平。两公司间的并购具有 管理协同效应，它将被收购公司非管理性的组织资本与收购公司过剩的管理资 本结合在一起，这一理论表明从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在收购 者，那些低管理效率或业绩不佳的企业最有可能成为被收购者。 2.经营协同效应 该理论认为在行为中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的经营活动 水平达不到实现规模经济的潜在要求，即有效的经济规模。 (1)某些企业对其部分现存的投入要素并未充分利用，而对其他一些经营要 素却投入不足。这样通过企业间的并购，就可以实现存量投入要素的溢缺互补， 有可能实现和获取规模经济收益。 (2)企业间的纵向并购，通过纵向并购将产、供、销结合在一起，可以减少 相关的联络、谈判等交易费用，从而获取收益。 3.纯粹多样化经营理论 这一理论主要为那些进行混合并购寻求多样化经营的并购行为提供理论 2 基础，它认为企业分散经营本身之所以有价值是由于许多原因造成的，其中包 括管理者和其他员工分散风险的需要，以及在财务、税收方面的好处等。 纯粹的多样化经营理论的根源也在于并购企业和被并购企业之间存在的 效率差异，这种差异可以理解为员工能力利用方面或者无形资产利用效率方面 的差异。 4.财务协同效应理论 收购公司的现金流量较大而被收购公司的现金流量较小时，支付给被收购 公司的作为兼并收益近似溢价也较高，这意味着资本从收购公司所在行业向被 收购公司所在行业的重新分配。此外，财力协同效应还表明合并之后公司的负 债能力要大于合并前负债能力之和，这将给公司的投资收入带来节税收益。 5.价值低估理论 价值低估理论是资产的市场价值与其重置成本间的差异。因为收购企业有 更高的管理效率，因而价值低估理论不可能单独存在，它也必须有效率差异方 面的基本原理的支持。 只要在企业间存在着与生产经营和资本增值相关的一切要素上的效率差 异，无论这种差异在哪一方面都存在并购的可能。价值低估理论以最简单的模 式解释了并购优于重建的优势，如果把并购作为一种投资来看待的话，价值低 理论具有广泛的应用前景，它从经济的角度解释了并购的优势。 二、代理问题 代理问题产生的原因在于管理者和所有者间的合约不可能无代价地签订 和执行。由此会产生代理成本，它包括：构造一系列合约的成本；委托人对代 理人的行为进行监督和控制的成本；保证代理人进行有利于委托人的最优决 策，否则将就次优决策的后果保证委托人得到补偿的契约签订成本；剩余损失， 即由于合约的完全履行成本超过其所带来的收益而给委托人带来的损失。 代理问题在并购公司和目标公司都存在，因此，用代理问题来解释并购也 有两方面的内容： 1.被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购。 2.从并购公司的角度看，并购公司的管理者所提出的并购从动机上来说也 有可能是代理问题的表现，这类并购将更多地提出的并购从动机上来说也可能 3 是代理问题的表现，这类并购将更多地体现管理者的利益要求。 三、市场势力论 市场势力论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加 企业长期获利的机会。 导致以增强市场势力为动机的并购活动，可以通过以下途径来完成：通过 横向并购提高行业集中程度，改善竞争结构；纵向一体化并购，控制原料供应 和销售渠道来控制竞争对手的活动，提高企业在市场上的竞争地位；通过混合 并购，一则拓展品牌的影响领域，影响消费者的观念，从而提高企业的市场知 名度，二则扩大企业绝对规模，以便拥有足够的财力与原