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公司治理结构对内部控制有效性影响 【摘要】近年来，财务舞弊案件频频发生，不仅严 重损害了投资人的利益，而且影响到了国民经济的持续健康 发展。因此，越来越多的投资者和有关各界，将目光放在公 司内部控制的问题上。本文将从治理层的构成和参与程度、 监督机构的存在与否及监督力度、管理层的素质和能力三个 大的角度，分析公司治理结构对内部控制有效性的影响，并 结合我国公司内部控制的现状，提出一些建设性意见。 【关键词】公司治理结构；内部控制；有效性 一、 公司治理结构和内部控制有效性的关系 公司治理结构与内部控制有效性是你中有我，我中有 你”的相互包含关系。一方面，内部控制制度的设计与完善 需要与公司治理结构的模式与特征相适应；另一方面，公司 治理结构所期望达到的目标必须以适应内部控制作为支撑 和保证。内部控制包含了公司治理结构和经营控制、日常财 务控制等；认为风险管理框架是一个由企业董事会、管理层 和其他人员实施的用于制定战略的程序，贯穿于企业内部的 所有层级和单位，识别风险并对风险进行管理，将其限制在 风险偏好之内，为达到企业目标提供合理保证。内部控制和 公司治理结构互相依赖，具有内在结构上的对应与一致性。 二、 公司治理结构对内部控制有效性的影响 （一）治理层的构成和参与程度 1?治理层相对于管理层的独立性 公司制起源于企业所有权和经营权分离的需要，是市场 经济发展的产物。正是由于企业所有权和经营权的分离，才 需要董事会这样的机构，对总经理的经营活动进行监控。事 长兼任总经理使得权利过于集中，公司的制衡机制无法发挥 作用，这将导致错误与舞弊的发生，特别是在经营失误的时 候，舞弊动机更加明显，对法律法规的遵守程度和财务报告 的可靠性大大降低。 综合并权衡以上三个方面的影响，本文认为，董事长兼 任总经理对内部控制的有效性产生不利的影响，即：治理层 相对于管理层的独立性越强，内部控制越有效。 2?董事会的构成及其规模 董事会是由董事组成的、掌管公司事务的经营决策机 构，负责公司业务经营活动的指挥和管理。 由于独立董事和非执行董事在人格、产生程序、经济利 益及行权方面的独立性，无论是对公司财务报告的可靠性、 法律法规的遵守情况还是经营的效果都将产生积极的影响。 但是，这并不表示董事会的规模越大越好。在现实中， 许多董事，包括非执行董事和独立董事，常常身兼数职，每 年只有很少的时间花在公司身上，因此无法在全面了解公司 的基础上提出有价值的建议。 本文认为，董事会的构成中存在一定数量的非执行董事 和独立董事对公司内部控制的有效性产生积极的影响；董事 会的实际规模与公司内部控制的有效性不相关。 3.年度股东大会出席情况 股东大会是公司的最高权力机关，对公司重大事项进行 决策，对公司的经营管理拥有广泛的决定权。年度股东大会 的出席情况越好，公司的内部控制越有效。 4?治理层所获得的信息 治理层所获得的信息是指获得关于公司日常经营活动 方面的信息，不仅包括量化的信息还包括各种消息。 治理层所获得的信息越是全面真实，越能够了解公司的 真实情况，越能有效的实施监督管理，越能作出正确的战略 决策，越有利于公司的内部控制。 （二）监督机构的存在与否及监督力度 1.监事会的必要性 监事会是由监事组成，在股东大会的领导下，与董事会 并列设置，对公司的经营活动等事务进行监督的机构。是股 份公司必备的监督机构，代表股东大会独立地对董事会和总 经理行使监督的内部组织。 可见，监事会的存在是必要的，其对内部控制有效性的 影响也是不言而喻的。 2.审计委员会的必要性 审计委员会是董事会在本公司内部设置的的一个专门 工作机构，是专门对本公司经营管理部门实施活动的职能部 门，对内部控制目标的实现起着重要作用。审计委员会的目 标是： 监督内部控制。 检查财务信息和经营信息。 评价经营活动。 评价遵守法律法规的情况。 风险管理。 评估公司为实现既定目标而建立的治理过程。 管理层的素质和能力 管理层是指对公司经营活动的执行负有管理责任的人 员。除了总经理外，管理层还包括副总经理，以及相当于副 总经理职位的财务总监、总会计师等其他高级管理人员。 管理层的诚信和道德价值观念 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响 到重要业务流程的设计和运行。内部控制的有效性直接依赖 于负责创建、管理和监控内部控制的人员的诚信和道德价值 观念。因此，管理层是否具备良好的诚信和道德价值观念， 直接影响到公司内部控制的有效性。 2?管理层的胜任能力。 管理层的胜任能力是指管理层具备实行其职能所应有 的知识和能力。管理层负责企业的运作以及经营策略和程序 的制定、执行与监督。 管理层的胜任能力越强，公司治理结构对内部控制有效 性的影响越大。 （四）各职能部门及其员工的执行情况 在总经理及高级管理人员