中国南车股份有限公司关于.PDF

证券代码：601766 （A 股）     股票简称：中国南车（A 股）        编号：2011‐034  证券代码：01766 （H 股）     股票简称：中国南车（H 股）    中国南车股份有限公司关于 关联方认购非公开发行A股股票涉及的关联交易公告   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。    重要内容提示： 交易内容 中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向中国南车 集团公司（以下简称“南车集团”）、社保基金共计两名特定对象发行A股股票 （以 下简称“本次发行”）。2011年6月13日，公司与南车集团签署《中国南车股份 有限公司与中国南车集团公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2011年 6月14日，公司与社保基金签署《中国南车股份有限公司与社保基金附条件生 效的非公开发行股份认购协议》。根据相关规定，上述交易构成关联交易。 关联董事回避事宜 公司于2011年6月14 日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了非公 开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表 决时，关联董事未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的 非关联董事均审议并一致通过了相关议案。 关联交易对公司的影响 本次发行的实施，有利于公司进一步提高制造能力和研发能力，巩固技术优 势，并进一步优化现有产品结构，完善销售和服务体系，提升集约化管理水平。 关联交易的审核 本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院 国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联   1 股东将在股东大会上回避表决。 一、关联交易基本情况 （一）与南车集团之间的关联交易 1、关联交易概述 公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金总额为110亿元。其中， 南车集团认购金额为60亿元。为此，双方于2011年6月13 日签署了《股份认 购协议》。由于南车集团直接及间接合计持有公司55.09%的股份，为公司的控股 股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等规定，南车集团 属于公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。 公司于2011年6月14 日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了非公 开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表 决时，关联董事回避了表决。 本次关联交易及公司与南车集团签署的《股份认购协议》在提交公司董事会 审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独 立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。 本次发行方案需在取得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通 过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股 东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 2、关联方介绍 南车集团系经国务院以《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有 关问题的批复》（国函［2002］17 号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司 分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由 国务院国资委直接管理。 南车集团于2002年7月2 日在国家工商行政管理总局注册成立，注册地址 为北京市海淀区羊坊店路11号，注册资金为人民币7,055,494,000元，法定代 表人为赵小刚。南车集团的主要业务为股权管理和资产管理。 经国务院国资委以国资改革［2007］1588号文《关于设立中国南车股份有   2 限公司的批复》批准，南车集团联合北京铁工经贸公司（现已更名为“中国南车 集团投资管理公司”）作为