公司治理结构理论探究述评以深圳创业板为例.docx

公司治理结构理论探究述评：以深圳创业板为例 摘要：深圳创业板公司普遍存在股权高度集中、 决策监督及激励机制残缺和利益相关者有效治理不足等问 题。本文对国内外学术界相关公司治理结构理论进行述评， 将公司治理结构理论归纳为以委托代理、内部治理和利益相 关者共同治理。指出应该从完善委托代理关系、提升内部治 理效率、实施内外部利益相关者共同治理和强化法律体系及 监管机制着手，为优化深圳创业板公司治理结构提供对策。 关键词：治理结构 创业板公司公司管理 一、引言 深圳创业板市场从建立到至今虽然在资源配置、融资渠 道和产业升级方面发挥着积极的作用并逐步成为我国国民 经济新的增长点，但在发展的过程中也面临着诸多问题，如 企业的股权过于集中；董事会的经营运作不够规范；独立董 事和监事会的功能在弱化；经理层的激励约束机制不完善； 外部相关利益者的共同治理尚未建立等。这上述问题的产生 的根源在于公司治理结构不完善。导致企业的业绩下降，所 有者和经营者乃至股东的利益受损，致使企业的生存和发展 经受前所未有的威胁和挑战。20世纪90年代以来，特别是 我国将现代企业制度作为企业改革方向后，公司治理结构的 建立和完善被越来越多的企业和部门重视起来，并将其视为 企业改革的核心。国内外有关公司治理或公司治理结构的概 念和定义多达二十余种。但众多研究者习惯将其定义分为四 大类别：制度安排说、组织结构说、相互作用说、决策机制 说。创业板公司治理结构是建立在一定公司组织结构上的公 司制度安排。一方面，它是一个结构，是公司的股东大会， 董事会和经理人等所组成的组织结构；另一方面，它是一个 制度安排，这种安排明确了企业是为谁服务，企业由什么人 来控制，企业的决策层怎样做出决策，投资人、经理人、员 工及其他相关利益者怎样分担风险和分配利。创业板公司是 以高新技术企业和中小企业为对象，具有上市标准低、市场 风险高等特征的上市公司。因此利益相关者的规范、监督和 引导尤为重要，然而深圳创业板上市公司市场监控乏力及外 部利益相关者监督缺位又导致外部治理缺失。信息披露的形 式重于实质，以条文颁布的信息披露规则与披露标准超过信 息披露实际。唐跃军(2005)把公司员工参与程度、公司社 会责任履行情况、公司投资者关系管理、与公司监督部门的 关系、公司诉讼与仲裁事项等作为利益相关者治理评价指 标，通过样本公司数据研究得出，上市公司利益相关者治理 指数的均值为57. 05,表明上市公司利益相关者治理指数较 低。欧阳晓(2007)对中小企业利益相关者的现状研究指出, 员工、债权人、供应商、客户、政府和社区参与治理程度较 低，中小企业利益相关者的行为影响力分布和利益关系不均 衡，中小企业的外在发展条件(如金融市场、产品市场、和 社区功能等)也没有发挥积极的引导和监督作用。 二、国内外公司治理结构研究述评 (一)以代理问题为中心的公司治理结构Jensen和 Meckling (1970)认为：“公司股东和经理的关系符合代理 关系的定义；因此，应该毫不惊讶地发现，与股权分散的现 代公司中存在的所有权与经营权分离相关的问题，与通 常的代理问题亦密切相关”。为了解决代理问题，杰森和麦 克林提出了三种方法。一是建立激励约束机制，使代理人的 利益与委托人利益相一致，这样当代理人追求自身利益最大 化的同时也保证了委托人的利益。二是采取监督机制，保证 代理人的行为是符合委托人利益最大化的。三是，通过订立 契约，保证代理人的行为不会对委托人的利益最大化造成侵 害。由Marks (2004)提出的Berle-Means命题指出：两权 分离容易引发经理者的道德祸因与败德行为。在道德祸因的 影响下，经理层会使公司的行为朝着有利于自身效用最大化 的方向发展，从而使所有者利益和经营者的利益分离，股东 利益蒙受损失。王涛和赵守国(2005)提出公司治理结构是 因为委托代理问题而产生，是一种契约制衡机制，它使企业 内部的不同要素相互协调统一，通过契约对所有权和控制权 进行分配，以此来影响委托人和代理人的关系，其目的在于 通过监督、激励和风险分配，使所有者和经营者的利益趋于 一致。徐传谨和闫俊伍(2011)认为，委托代理问题可以拆 分成委托问题和代理人问题，解决委托问题要进行产权改 革，使产权明晰，权力与责任相统一；解决代理人问题要培 育市场竞争机制，提高企业的组织行为能力。在给定经理拥 有决策权上的自由处置权的条件下，经理会将企业目标引向 销售收入最大化，尽管股东目标和公司目标都不一定会如 此。所以，公司治理的本质就是在两权分离条件下，通过企 业内部有效的权力分配来约束经理者行为，同时通过合理的 制度设计来激励经理者的工作积极性。代理问题说明了如何 选择或者设计一系列最优激励合约，是企业运营的关键所 在，委托人应该通过