2011年度持续督导跟踪报告.PDF

国海证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司 2011年度持续督导跟踪报告 国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京立思辰科技股份有 限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对立思辰 20 11 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下： 一、立思辰执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况 （一）立思辰控股股东、实际控制人及其他关联方 1、立思辰控股股东及实际控制人 立思辰控股股东及实际控制人为自然人池燕明，截至2011 年 12 月31 日， 持公司股份70,785,000 股，占公司总股本的29.92% 。 2 、其他主要关联方 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 在公司担任职务/关联关系 董事 （2011 年3 月2 日离 马 郁 18,431,066 7.79% 任） 商华忠 17,696,249 7.48% 副董事长、总裁 （二）立思辰执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况 立思辰按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法 规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易 实施细则》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及全资子公司均 按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用公司资源。 保荐代表人访谈相关人员、查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件、抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料。经核查， 1 保荐机构认为：立思辰较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占 用公司资源。 二、立思辰执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总裁工作细则》、《关联交易实施细则》、《对外投资管理制度》、 《对外担保管理制度》和董事会专门委员会议事规则等规章制度，以避免董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 经核查，保荐机构认为：立思辰较好地执行和完善了避免董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度，不存在公司董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。 三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度 1、关联交易的决策权限 公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《独立董事制度》等 规章制度，保障关联交易公允性和合规性。 公司《关联交易实施细则》第九条规定：“关联交易决策权限： 1、公司拟与关联人达成的关联交易金额在人民币100万元以下或占公司最近 经审计净资产绝对值0.5% 以下（以两者较低者为准）的，由公司总裁决定 （该关 联交易与其本人及亲属有关联关系的除外）； 2 、公司拟与关联法人达成的关联交易金额在人民币100万元以上（含100万 2 元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5% 以上（含0.5% ）的，由公司 董事会作出决议； 3、公司拟与关联自然人达成的关联交易金额在人民币30万元以上的，由公 司董事会作出决议； 4 、公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在人民币1,000万元以上（含