上海电气集团股份有限公司关于所属企业收购股权的.PDF

证券代码：601727(A) 股票简称：上海电气 编号：临2012-004 上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司 关于所属企业收购股权的关于所属企业收购股权的 关于所属企业收购股权的关于所属企业收购股权的 关联交易公告关联交易公告 关联交易公告关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈、误导性陈 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性陈误导性陈 述或者重大遗漏述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任、准确性和完整性承担个别及连带责任。。 述或者重大遗漏述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。 重要内容提示重要内容提示：： 重要内容提示重要内容提示：： 本次交易内容 上海电气集团股份有限公司 （以下简称“公司”）之所属企业上海机电股份 有限公司 （以下简称 “上海机电” ）拟协议受让上海电气 （集团）总公司 （以下简 称“ 电气总公司” ）持有的GOSS INTERNATIONAL CORPORATION（以下简称“高 斯国际” ）100%股权 （以下简称“本次交易” ），股权转让价格参照经评估的高斯 国际之股东全部权益值确定，为人民币 57,106 万元。股权转让款由上海机电以 现金方式支付给电气总公司。 本次交易审议情况 公司全体独立董事对本次关联交易议案事前进行了论证并同意将该议案提 交董事会审议。董事会审核委员会根据 《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的规定，对本次关联交易进行审议，同意本次关联交易。本次关联交易已 经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司 3 名关联董事 （徐建国先生、 黄迪南先生、徐子瑛女士）均回避表决。本次交易经公司第三届监事会第九次会 议审议通过，公司 1 名关联监事 （董鑑华先生）回避表决。 本次交易完成后对公司的影响 本次交易完成后，上海机电将利用高斯国际的先进技术、全球化优势，进一 步增强其在印刷包装机械行业的整体竞争实力，解决上海机电印刷包装机械产业 发展瓶颈，为上海机电打造国际化发展的平台。 本次交易所需的审批 1 本次交易构成上海机电的重大关联交易，尚需提交上海机电股东大会审议， 此外，本次交易尚需获得中国境内有权发展改革部门、中国境内有权商务部门的 核准。 一、一、 关联交易概述关联交易概述 一一、、 关联交易概述关联交易概述 公司所属企业上海机电拟协议受让电气总公司持有的高斯国际 100%股权， 本次股权转让价格为人民币 57,106 万元。股权转让款由上海机电以现金方式支 付给电气总公司。 公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于 上海机电 股份有限公司 收购上海电气 （集团）总公司持有的 GOSS INTERNATIONAL CORPORATION 100%股权的议案》，同意上海机电以现金方 式受让电气总公司持有的高斯国际 100%股权。关联董事徐建国先生、黄迪南先 生、徐子瑛女士对上述议案回避表决，公司独立董事参与了关联交易议案的表决 并发表了独立意见。与会参与表决的董事对上述关联交易均表示同意，议案获得 通过。 根据相关规定，本次交易构成上海机电的重大关联交易，尚需提交上海机电 股东大会审议，此外，本次交易尚需获得中国境内有权发展改革部门、中国境内 有权商务部门的核准。 至上述关联交易公告日 12 个月内，公司与上海电气 （集团）总公司及其关 联人的关联交易标的金额小于公司 2010 年经审计净资产的 5% 。