关于三湘印象股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询.PDF

关于三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函回复 沃克森核字[2019]023 号 深圳证券交易所公司管理部： 2019 年5 月28 日，我公司收到贵部出具的《关于对三湘印象股份有限公司 的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第108 号）后，根据我公司对三湘 印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“公司”）2018 年商誉减值测试具 体情况，现就贵部所关注的问题回复如下： 1．你公司前期通过发行股份及支付现金收购观印象艺术发展有限公司 （以 下简称“观印象”）100%股权，截至评估基准日2015年3月31日，观印象100%股 权归母所有者权益9,675.58万元，评估值为16.67亿元，评估增值率为1,622.71%， 收购对价为19亿元，较评估值溢价13.99%。观印象原股东上海观印向、 Impression Creative Inc.作出业绩补偿承诺，承诺2015-2018年的观印象归母 净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元、1.63亿元，同时对2018年末的资 产减值提供补偿承诺。你公司本期与年报同时披露的《关于重大资产重组事项 业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》显示，观印象2015年至2018年实际 实现的净利润分别为1.02亿元、1.25亿元、1.3亿元、2761.17万元，未完成业 绩承诺，同时期末资产评估报告显示观印象100%股权评估值为6.9亿元，存在大 幅减值，请你公司就以下问题予以详细说明： （8）请进一步说明本期商誉减值测试过程，并说明关键参数、主要假设、 预测指标的确定依据，较重组报告书盈利预测中所选取的参数、以前报告期减 值测试所选取参数在假设条件、指标等方面的差异。并结合上述情况说明各报 告期参数、假设、指标的选取是否遵循谨慎性原则。观印象2015年精准达标， 2016、2017年业绩承诺未完成却不计提商誉减值准备，2018年大额计提商誉减 值准备的合理性及依据，是否存在利润调节的情形，你公司本期商誉减值测试 1 程序及信息披露是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定。 请评估机构及年审会计师事务所对此发表专项核查意见，明确说明相关评估及 审计过程是否获取了充分的信息并得出了恰当的结论。 一、本期商誉减值测试过程的进一步说明 公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按 照合理的方法分摊到资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生 减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的 公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高 者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金 额。 公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对 收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）产生的商誉所在资产组截 至2018年12月31日的可回收金额进行评估并出具了沃克森评报字（2019）第0524 号《资产评估报告》。资产组可收回金额的评估过程及主要参数如下： 项目 观印象资产组 最终评估值评估方法 收益法（预计未来现金流量折现） 预计未来现金流过程 税前自由现金流量 折现率 17.22% （1）预计未来现金流的预测 根据资产组所处市场、业务发展状态等方面，公司分别做出了相应的预测， 具体如下： 观印象资产组的未来现金流量基于观印象管理层批准的2019年至2023年的 财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预测未 来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展 趋势和观印象管理层对市场发展预期及观印象未来发展计划预计营业收入、成本 费用、折旧摊销等。 （2）折现率的确定 折现率