机械制造有限公司董事会议事规则.pdf

博能机械制造有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378 号，以下简称 《监管条例》）等有关法律、行政法规，以及《博能机械制造有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会严格遵守 《公司法》《企业国有资产法》《监 管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，依法行使权利、 履行义务，并根据省政府国资委的授权行使有关出资人职权。 第三条 公司董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真 行使职权，忠实履行义务，科学决策，对行使职权的结果负责，实现 国有资产保值增值。 第四条 公司董事会坚持权利和义务、 责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高 级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务 中的作用。 第二章 董事会及其专门委员会的组成 第五条 董事会由5 名董事组成，设董事长1 人。公司外部董事 人数为1 人。 第六条 公司董事长与总经理分设。公司总经理担任董事，公司 副总经理、财务总监原则上不担任董事。 第七条 公司党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事 会。 第八条 董事会中应当有职工代表，可由公司职工代表大会、职 工大会或其他民主方式选举产生。 第九条 各董事应当具有不同业务专长和经验。公司外部董事应 当具有大企业经营管理决策的经历和经验；具有企业高级管理人员的 选聘、业绩考核和薪酬管理经验。 第十条 公司董事会应当设立战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、审计与风险控制委员会，作为董事会专门工作机构，为 董事会决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情况，经董事会通 过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。 第十一条 董事会专门委员会由公司董事组成，其成员和召集人 由董事长协商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。其中， 战略委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会、提名委员 会组成中应包含外部董事。 第三章 董事会的职责 第十二条 对股东负责，执行股东的决定，接受股东的指导和监 督，保障公司和董事会的运作对股东具有透明度。 第十三条 按照股东关于公司董事会年度工作报告的有关规定 向股东报告工作。 第十四条 根据股东的审核意见，决定公司的发展战略和中长期 发展规划，并对其实施进行监控；决定公司的投资计划，批准公司的 交易性金融资产投资和非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司 重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目。董 事会决定的公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划，应当报 股东备案。 第十五条 批准公司年度预算方案并报股东备案。 第十六条 制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补 亏损方案。 第十七条 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公 司债券的方案。 第十八条 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。 第十九条 决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理 制度。 第二十条 按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理 权；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监及其他高管人员。 第二十一条 按照股东有关规定决定公司工资水平、高级管理人 员的经营业绩考核和薪酬等事项。 第二十二条 除应由股东批准的有关方案外，批准一定金额以上 的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，具体金额由董事 会决定。对公司为他人提供或者不提供担保作出决议。 第二十三条 决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关 事项作出决议。包括：批准公司内部业务结构调整（包括非主业资产 剥离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对以 公司资