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第五章　合伙企业法律制度 合伙企业类型： 合伙企业法的概述： 1.合伙，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。2.合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙企业的分类： 1.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的（指特殊的普通合伙企业），从其规定。2.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 一、普通合伙企业 　　1.设立条件： 合伙人 ★ 协议 （1）合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。——约定→一致同意（3）合伙人违反协议：协商或调解→仲裁（有约定）→诉讼（4）协议中未规定经营期限 出资 时间 认缴或实缴出资——可以分期 方式 普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。★ 作价 劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或评估） 限额 无 名称 标明“普通合伙”字样【补充】未标明“普通合伙”字样，责令改正，处以2000-10000元的罚款。 【例题·多选题】某普通合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。　　A.合伙人甲是执业医生，以劳务出资 　　B.合伙人乙是有限责任公司，以现金出资　　C.合伙人丙是上市公司，以机器设备出资　　D.合伙人丁是当地人民医院，以场地出资 『答案解析』AB本题考核普通合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 　　2.设立登记：　　（1）合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记，领取营业执照。　　（2）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。　　（3）合伙企业企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起15日内申请办理变更登记。 ?? 3、普通合伙企业的事务执行 （1）事务执行的形式　　1.全体合伙人共同执行合伙事务；　　2.委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 （1）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。 　　（2）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。　　（3）合伙人对《合伙企业法》规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 　　【注意】事务执行人一定是合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。（2）合伙人权利和义务 权利 1.合伙人对执行合伙事务享有同等（NOT按照出资比例）的权利。2.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。3.不执行合伙事务的合伙人的监督权利。4.（所有）合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。5.合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。 义务 1.合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。2.合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。★——法定事项3.除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。（约定→一致同意→NO） 　（3）决议办法★ 　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。需要注意的是，表决权数应以合伙人的人数为准。　依照《合伙企业法》的规定作出决议。 （4）普通合伙人的入伙和退伙　入伙：指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。　　1.程序：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。——约定→一致同意　　2.责任：（约定事项）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 退伙：合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。　　1.情形：　　 　　（1）自愿退伙： 协议 约定了合伙期限 + 一致同意 通知 未约定期限 + 无不利影响 +提前30日通知 　　（2