关连交易概要.docVIP

关 连 交 易 概 要 上 海 实 业 控 股 有 限 公 司 （ 「 本 公 司 」 ） 之 董 事 会 宣 布 ， 本 公 司 之 全 资 附 属 公 司 ， S.I. Daily Chemical Holdings Limited（ 「 上 实 日 化 」 ） 及 上 海 家 化 （ 集 团 ） 有 限 公 司 （ 「 家 化 集 团 」 ） 于 一 九 九 九 年 七 月 二 十 八 日 订 立 下 列 合 同 ： 1. 就 以 59,670,000元 人 民 币 （ 约 为 55,766,000港 元 ） 的 现 金 代 价 出 售 上 海 霞 飞 日 化 有 限 公 司 （ 「 上 海 霞 飞 」 ） 的 51%股 本 权 益 （ 「 霞 飞 股 权 」 ） 签 订 了 股 权 转 让 合 同 （ 「 霞 飞 合 同 」 ） ； 2. 就 以 26,905,396元 人 民 币 （ 约 为 25,145,000港 元 ） 的 现 金 代 价 出 售 上 海 家 化 有 限 公 司 （ 「 上 海 家 化 」 ） 的 11%股 本 权 益 （ 「 家 化 股 权 」 ） 签 订 了 股 权 转 让 合 同 （ 「 家 化 合 同 」 ） 。（ 霞 飞 合 同 及 家 化 合 同 统 称 为 「 出 售 合 同 」 ） 。 家 化 集 团 是 上 海 家 化 的 其 中 之 一 位 主 要 股 东 的 控 股 公 司 ， 而 上 海 家 化 是 上 实 日 化 持 有 51%权 益 的 附 属 公 司 ， 因 此 ， 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 （ 「 上 市 规 则 」 ） 第 十 四 章 的 规 定 ， 出 售 合 同 构 成 为 本 公 司 的 关 连 交 易 。 1. 出 售 合 同 (i) 霞 飞 合 同 合 同 双 方 ： 卖 方 ： 上 实 日 化 买 方 ： 家 化 集 团 合 同 日 期 ： 一 九 九 九 年 七 月 二 十 八 日交 易 事 项 ： 上 实 日 化 将 其 于 上 海 霞 飞 所 持 有 的 51%股 本 权 益 悉 数 转 让 予 家 化 集 团 。 其 它 合 资 伙 伴 为 上 海 霞 飞 （ 集 团 ） 有 限 公 司 及 上 海 霞 飞 日 化 总 公 司 分 别 持 有 29%及 20%上 海 霞 飞 的 权 益 。 霞 飞 股 权 转 让 完 成 后 ， 上 实 日 化 于 上 海 霞 飞 将 不 再 持 有 任 何 股 权 。 一 九 九 七 年 度 上 海 霞 飞 的 经 审 核 税 前 及 税 后 利 润 分 别 为 1,852,024元 人 民 币 （ 约 1,731,000港 元 ） 及 1,851,633元 人 民 币 （ 约 1,730,000港 元 ） 。 一 九 九 八 年 度 上 海 霞 飞 的 经 审 核 税 前 及 税 后 利 润 分 别 为 1,437,000元 人 民 币 （ 约 1,343,000港 元 ） 及 1,436,000元 人 民 币 （ 约 1,342,000港 元 ） 。 交 易 条 件 ： 霞 飞 合 同 必 须 待 下 列 条 件 完 成 后 方 能 生 效 及 应 于 霞 飞 合 同 完 成 有 关 条 件 生 效 后 九 十 天 内 完 成 ： (a) 有 关 霞 飞 股 权 转 让 已 经 由 上 海 霞 飞 之 董 事 会 一 致 同 意 并 作 出 决 议 。 (b) 上 海 霞 飞 之 其 它 合 资 方 已 根 据 合 资 合 同 、 章 程 的 规 定 ， 放 弃 了 对 霞 飞 股 权 的 优 先 购 买 权 。 (c) 霞 飞 合 同 获 得 批 准 成 立 上 海 霞 飞 的 原 审 批 机 构 的 批 准 。 代 价 及 付 款 ： 出 售 霞 飞 股 权 的 现 金 代 价 为 59,670,000元 人 民 币 （ 约 为 55,766,000港 元 ） 。 有 关 代 价 将 分 期 支 付 如 下 ： 支 付 期 限 金 额 (人 民 币 ) 霞 飞 合 同 生 效 后 14天 内霞 飞 合 同 生 效 后 30天 内 霞 飞 合 同 生 效 后 90天 内 总 计 ： 10,000,000元13,000,000元 36,670,000元 59,670,000元 (ii) 家 化 合 同 合 同 双 方 ： 卖 方 ： 上 实 日 化 买 方 ： 家 化 集 团 合 同 日 期 ： 一 九 九 九 年 七 月 二 十 八 日 交 易 事