第十五章 公司治理原则与评价 没有规矩不成方圆.doc

第十五章 公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆 本章学习目的 通过本章学习，你应该能够： 1．了解中国上市公司治理原则的制订背景及层级体系； 2．熟悉中国公司治理原则的主要内容； 3．把握中国上市公司治理评价指标体系的内容； 4．掌握中国公司治理评价指标模型； 5．根据治理评价标准科学评价公司的治理状况。 本章关键词 公司治理原则 公司治理评价 治理指数 1有效的公司治理机制不仅需要来自法律制度的规范，还需要对公司有指导作用的管理实务原则，即公司治理原则。从根本上讲，公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原则。公司治理质量的优劣是公司潜在价值高低的重要标志，也是证券市场乃至国家经济发展状况的重要标志。公司治理评价，对于缓解投资者的信息不对称程度、证券监管部门的有调监管、资本市场的完善以及上市公司竞争能力的提高等方面均起着重要的作用。 第一节 公司治理原则:治理实务的指引 一、公司治理原则：指导公司治理实务的基本原则 全球经济与市场的一体化，使得资本与资源得以在全球范围内重组。由于资本在国际间流动的日益活跃，机构投资者逐步开始在国际范围内寻求资金来源与投资对象，并用严格的标准衡量投资对象的公司治理状况。为了满足机构投资者对公司治理质量的关注，各国与各 组织纷纷推出公司治理原则。一方面机构投资者尝试订立自己的公司治理原则；另一方面促使不同的组织为了吸引投资者，也制定了符合国际标准的公司治理原则。同时，越来越多的国家与企业认识到，国家经济的繁荣依赖于公司的绩效，而企业绩效的高低取决于公司治理质量的优劣，因而良好的公司治理是其参与全球资源配置的关键要素。作为公司治理实务指引的公司治理原则，对于上市公司建立良好的治理结构与治理机制，起着至关重要的作用。因此，经济的全球化使公司治理原则的制定成为国家与各类组织关注的焦点。 到目前为止，国际组织和区域组织中，OECD、英联邦以及若干欧洲区域组织已经制定了自己的公司治理原则，见表15-1： 表15—1 公司治理原则一览表 公司治理原则 制定组织 《OECD公司治理原则》 经济合作与发展组织（OECD） 《英联邦公司治理原则》 英联邦 《ICGN全球公司治理原则声明》 国际公司治理网络（ICGN） 《欧洲公司治理建议》 欧洲政策研究中心(CEPS) 《亚太地区公司治理原则》 APEC 《欧洲证券商自动报价协会公司治理准则》 欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ) 《国际性股东协会公司治理倡议》 国际性股东协会 《欧洲证券商协会公司治理协议》 欧洲证券商协会(EASD) ------资料来源:作者根据有关文献整理。 上述公司治理原则中，影响最大的莫过于《OECD公司治理原则》，它对许多新兴市场和经济转轨国家制定公司治理原则具有很强的指导意义。OECD各成员国代表组成的特别工作组于1998年经过广泛的咨询与磋商制定了OECD公司治理原则，旨在为“各成员国政府部门评价和改善影响自身公司治理的法律、制度和规则框架提供参照”。2004年颁布的修订的CECD公司治理原则特别强调企业公平不仅仅应该体现在股东、董事会和管理层的授权监控和制约之间，更应该体现在对企业的全体利益相关者之间关系的处理和结构机制的安排上。同时，在企业追逐利益的过程中还应当透过形式上的治理结构安排和切实的运作行为让所有人看得到企业的社会责任和道德伦理所在。 近年来的亚洲金融危机以及随之而来的区域性资本市场的暴跌和大公司的倒闭，使政府、政策制定部门以及公司管理者深刻认识到，公司治理问题是公共经济利益的根本保证。因为，合理的公司治理原则是有效公司治理机制的基本保障。自1992年英国的《Cadbury 报告》以来，众多国家与组织的多种公司治理原则纷纷出台，从这些公司治理原则中可以看到， 2尽管由于经济与市场的全球化和一体化，使得各种公司治理模式呈现出强烈的趋同，但不同国家的公司治理原则，毕竟根植于各国不同的法律、规范及社会文化中。尤其是，这些来自不同国家、不同组织的公司治理原则，要从根本上适应特定组织的特征、需要与发展阶段，并随着组织自身的成长与外部环境的变化不断进行改进。 中国正式加入WTO，不仅会对中国的宏观经济运行体系产生深刻影响，同时也对微观层面的公司治理行为形成巨大冲击。有效的公司治理机制来自长期的市场环境的熏陶，健全的公司治理规范也应是国际惯例的一部分。中国引入国际通行的公司治理原则的过程实质上是在完成一种企业制度层次的“入世”。中国公司治理原则绝不可能游离于国际主流的公司治理原则之外，在完善我国公司治理机制的过程中，学习和借鉴国外的各种公司治理原则非常有必要。国际借鉴是创新的前提，制定中国公司治理原则过程中需要考虑自身的现实条件，在比较和借鉴中完成治理模式的创新。 由公司治理