公司治理讲座.ppt

目 录 第一部分 绪言 第二部分 公司治理的理论介绍 第三部分 公司法的基本治理安排 第四部分 我国公司治理的现实及成因 第五部分 我国公司治理变革方向 第一部分 引言 2007年中国平安公司年报显示：公司董事长、首席执行官马明哲2007年的年薪为6616.1万元，公司董事及高管中有3人税前薪酬超过4000万元！ 不平则鸣，年报公布后引起轩然大波，2008年平安投资富通失利后，马明哲自愿“零年薪”同样招致非议。在天价年薪和零年薪之间，为何如此随意？ 第二部分 公司治理的理论介绍 一、企业和企业制度（一）企业： 企业通常是从事生产、流通、服务等经济活动的独立营利性组织。是在人、资两种要素结合基础上建立的一种社会组织单元。 （二）现代企业制度 指同现代市场经济体制相适应的有关企业的各种制度的总称。公司制是现代企业制度中最典型的企业制度。 公司制最早起源于16实际的英国，其形式为股东们出资成立公司并托付给管理者（企业家）经营，公司制已发展为现行企业制度的主要形式。 股东信用与资本信用是公司制的基础，在几种企业形式中，股东信用依赖强弱程度依次为：合伙企业＞有限责任公司＞股份有限公司＞财团实体。 二、公司的形式  （一）有限责任公司。 1、普通型 2、国有独资型 3、一人型 （二）股份有限公司。 1、非上市型 2、上市型 三、公司治理的概念 是指在所有权与经营权分离的基础上，所有者（股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即合理配置所有者与经营者之间的权利与责任关系的一种制度安排。  公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者背离所有者的利益。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层等内部组织结构实现内部治理。 四、公司治理的模式（一）以美英为代表的外部监控模式（二）以日德为代表的内部监控模式（三）以东南亚各国为代表的家族监控模式 五、我国企业治理模式沿革（一）行政治理（1978年以前）（二）双轨制治理（1994年前）（三）公司化治理（1994年后） 第三部分 公司法的基本治理安排 一、股东（会）、董事会会、监事会构成（一）有限责任公司 股东50人以下，董事会3—13人，监事会3人以上或只设监事。（二）股份有限公司 股东2—200人发起，董事会5—19人，监事会3人以上。 二、股东（会）、董事会会、监事会三权分立 （一）法律规定 股东会行使董事监事任免权、经营决策权，董事会行使决策执行权，监事会行使公司运行监督权。通过权力的制衡，使三者协作而又制约，以保证公司顺利运行。 （二）章程规定 对股东（会）、董事会会、监事会行使权力的程序、范围或授权等事项做具体详细安排。 三、三权分立基础上的多样化：  （一）国有企业  （二）民营企业 （三）中外合资企业 （四）中外合作企业 （五）外商独资企业 第四部分 我国公司治理的现实及成因 一、内部人控制模式 一股独大的情况普遍存在。以上市公司为例，专业人士分析发现2000年初A股70%公司大部分股权控制在前5位股东手中。在此基础上大股东与其选拔的经理层构成公司治理的内部人，控制公司运营。 二、控股股东模式 大股东具有较强监管能力，通过影响董事会人选对公司运营享有实际控制权。 三、我国现实公司治理模式成因 （一）股权高度集中 （二）股权流通性不足 （三）经理人市场未形成 （四）控制权市场不成熟 （五）国有企业产权不明晰 三、我国现实公司治理模式下的不良后果 （一）大股东在董事会中“一言堂”，无视小股东利益 （二）大股东操纵关联交易、实施内幕交易 （三）大股东以担保等方式侵占公司利益 （四）管理人以过度薪酬及在职消费损害股东利益 第五部分 我国公司治理变革方向 一、立法及自律层面 （一）公司法、证券法、基金法等修订 （二）政府规章完善 （三）证券行业自律规则完善 二、企业改造层面 （一）国有企业继续改制 （二）自我完善治理制度 1、完善激励与监督制度 2、增强董事会、监事会独立性 3、章程