IPO项目流程及关注问题汇总课件.ppt

上市辅导主要关注问题： 辅导过程中 需要关注的问题 日常经营的 规范运作问题 纳税和补贴 收入的问题 募集资金 投向的问题 财务的问题 法人治理 结构的问题 IPO具体流程 上市辅导（续） A股上市基本流程—申报材料制作阶段主要工作 审计报告及审计基准日 证监会规定招股书中相关财务资料的时间有效期为财务报告截止日后6个月，且其中应包含其审核时间。目前主板和中小板均可在财务报告截止日后6个月内上报发行申请材料。 须上报的财务资料包括审计报告、内控报告等一系列报告，工作量较大。 相关政府批文 工商、税务、环保、社保等部门出具无违规证明，需要及早与相关政府部门沟通； 涉及国有股权、土地等事项需考虑是否需要相关部门出具文件确认。 制作申报材料 招股说明书及申请文件的制作工作，内容应真实、准确、完整，确保不能出现虚假披露、误导性陈述和重大遗漏。 申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节。 1 计划筹备 阶段 2 申报材料 制作阶段 3 发行审核 阶段 4 路演推介 阶段 5 定价发行 阶段 6 上市阶段 上市进程可能涉及到的政府部门审批 序号 政府部门 审批内容 备注 1 工商管理部门 1、发行人工商登记； 2、发行人及子公司最近三年工商无违规证明。 2 环保部门 1、募集资金拟投资项目的环境影响评估的批复； 2、发行人及子公司最近三年环保无违规证明； 3、重污染行业需进行环保核查。 环保核查趋严，业务工序中涉及《上市公司环保核查行业分类管理名录》的都需谨慎。 3 国家及地方发改委部门 1、募集资金拟投资项目的立项审批、备案文件。 2、证监会审核首发申请材料时，将征求其是否符合国家产业政策的意见。 创业板审核不需要征求发改委意见 4 税收征管部门 1、发行人及子公司最近三年及一期纳税情况的证明； 2、发行人及子公司最近三年税收缴纳无违规证明 需关注公司整体变更为股份公司及股权转让过程中的税收问题 5 劳保部门 1、发行人及子公司最近三年及一期养老、医疗等五险缴纳情况的说明； 2、发行人及子公司最近三年没有因违反劳动社会保障法律、行政法规受到行政处罚的情况证明。 发行人在申报材料前需为员工全额缴纳社保 6 公积金管理部门 1、发行人及子公司最近三年及一期住房公积金开户及缴纳情况的说明； 2、发行人及子公司最近三年公积金缴纳无违规证明。 发行人在申报材料前需为员工全额缴纳公积金 上市进程可能涉及到的政府部门审批（续） 序号 政府部门 审批内容 备注 7 海关 发行人及子公司最近三年进出口业务遵守海关管理 法律、法规及规章情况的说明。 如有进出口业务 8 证监局 辅导备案及验收。 9 国有股权管理部门 1、国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认； 2、核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。 10 国土资源部 证监会审核首发申请材料时，将征求发行人及其子 公司的房地产业务是否遵守土地管理法律、法规、 规章及政策的核查。 如有房地产业务，目前房地产公司的上市审核依然严格 11 土地管理部门 1、发行人及子公司房地产开发项目土地使用权的取得及持有符合国家招拍挂政策及闲置土地处理政策的说明； 2、发行人及子公司没有违反土地管理法律、行政法规受到处罚的情况说明。 如有房地产业务 12 证监会、银 监会、保监 会、央行等 特定行业 管理部门 特定行业的特殊要求 主要是银行、券商、保险公司上市所需 制作申报材料： 1、按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合 2、发行人文件 ：招股说明书、申请报告、董事会、股东会决议 3、保荐机构文件：发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见 4、会计师文件：申报报告、内控意见、非经常性损益审核 5、律师文件 ：法律意见书、律师工作报告、产权鉴证意见等 6、公司设立文件：营业执照、公司章程（草案）、股本演变情况说明等 7、财务资料：最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等 8、其他附件：募投项目、产权证书、重要合同等 IPO具体流程 制作申报材料 主板和中小板申请文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－－首次公开发行股票并上市申请文件》 创业板申请文件要求《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号－－首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 A股上市基本流程—发行审核阶段主要工作 申报材料 综合处收材料 并分送预审员 预审员审核 并向企业提问 形成 反馈意见 回复 反馈意见 通过 初审会 上发审会 材料退回 准备 发行 是 否 否 是 材料受理 - 申报材料由主保荐人汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会 - 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定 材料初