第三章 合伙企业法.pdf

第三章 合伙企业法 第一节 合伙企业法概述 第二节 合伙企业的设立 第三节 合伙企业的变更 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业的分类 二、合伙企业的概念和特点  [课堂讨论] 二、合伙企业的概念和特点  1、概念：合伙企业是指两个以上的合伙人订 立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收 益、共担风险,并至少有一个合伙人承担无限 责任的经济组织。  2、特点：非独立性、自治性、人合性 P15 非独立性  第91条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企 业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。  第92条 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人 对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。  第51条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人 按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退 伙人的财产份额。 P19 第6条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按 照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。P17 自治性 一是合伙协议优先原则  [例] 一普通合伙企业： 甲出资3万（实际出资2 万）、乙出资2万，丙以  第33条 合伙企业的利润分 劳务作价2万元出资，合 配、亏损分担，按照合伙协 伙协议约定按相同比例分 议的约定办理；合伙协议未 配利润和分担亏损。第二 约定或者约定不明确的，由 年4月，企业负债9万元。 合伙人协商决定；协商不成 的，由合伙人按照实缴出资 比例分配、分担；无法确定 出资比例的，由合伙人平均 分配、分担。 P16  二是任意性规范的大量使用  第16条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他 财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人 协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评 估。  第52条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办 法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以 退还货币，也可以退还实物。 人合性  第30条 合伙协议未约定 [例]马某、李某、孙某三人 或者约定不明确的，实行 共同出资设立一合伙企业， 合伙人一人一票并经全体 合伙协议约定：合伙企业的 合伙人过半数通过的表决 办法。 盈利按照出资比例分配，亏 损由马某一人承担。 P16  第22条 除合伙协议另有 约定外，合伙人向合伙人 以外的人转让其在合伙企 业中的全部或者部分财产 份额时，须经其他合伙人 一致同意。 P17 一、合伙企业的分类 合伙人责任 1、普通合伙企业 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任。P14 特殊的普通合伙