投资银行学课件韩复龄 ISBN9787811344332 PPT第九章私募股权PE与风险投资VC.ppt

投资银行学 第九章 私募股权(PE)与风险投资(VC) 学习本章的目的及要求: 通过本章的学习, 了解投资银行私募股权投资和风险投资的基本概念，以及进行私募股权投资和风险投资的一般流程。 第一节 私募股权的概述 一、私募股权的定义 私募股权投资（Private Equity，简称PE），是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。 注意：私募股权与私募基金有区别 后者所称的“私募”是指的资金的募集方式为非公开募集，其投资对象仍然为上市公司的股票，其应该被称为私募证券投资基金更为合适，显然不属于我们私募股权投资基金（PE）的范畴。 二、私募股权投资的特点 1. 资金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 一般无需披露交易细节。 2. 私募股权投资通常以基金方式作为资金的载体。 3. PE投资多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。并且PE一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. PE投资期限较长，一般可达3至5年或更长，并且比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这是与VC的明显区别。 5. PE投资有多样化的退出渠道，如IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（MA）、标的公司管理层回购等等。 6.PE投资公司会派出专家介入被投资公司的日常管理过程。 三、私募股权投资的作用 1、从融资功能的角度来看，为各类公司尤其是出于发展期的中小公司提供了资金支持。 2、从转移和分散风险的角度来看，通过应用多种金融创新工具（如优先股、可转换优先股、可转债和期权等）和设计复杂的融资契约条款进行制度创新从而对投资进行风险管理。 3、从发现价格，进行资产定价的角度来看，私募股权市场通过私募股权基金的投资运作，实现了对那些流动性极差的非上市公司的债权、股权等经营控制权进行定价的可能性，使得企业的产权定价可以在更大的范围内实现。 4、多样化的股权转让方式为金融市场提供了流动性以及降低了金融交易成本。 5、通过私募股权基金参与企业管理，可以改善中小企业公司治理结构，提升公司价值。 第二节 私募股权的运作 一、PE的资金的来源及募集方式 私募股权投资（Private Equity，简称PE），是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。 注意：私募股权与私募基金有区别 后者所称的“私募”是指的资金的募集方式为非公开募集，其投资对象仍然为上市公司的股票，其应该被称为私募证券投资基金更为合适，显然不属于我们私募股权投资基金（PE）的范畴。 私募基金—多方游戏 二、PE的组织形式 （一）公司制 公司制是由两个或两个以上的投资者(股东) 共同出资组成具有独立主体资格的私募股权投资基金或者公司, 包括有限责任公司或股份有限公司两种形式。是一种“委托- 代理关系”。公司制一般是各国私募股权市场初期所采用的运作模式。这类私募基金以公司形式进行注册登记, 有完整的公司架构、运作比较正式和规范。在目前市场上一般以投资公司、投资顾问公司以及投资公司等形式出现。有如下特点: 业务范围包括有价证券投资; 股东数目不多但出资额比较大; 管理人收取管理费和与效益挂钩的激励费; 注册资本可根据经营结果变更。其优势在于经营管理规范, 缺点在于存在双重征税, 即要以公司名义缴纳各种经营费和以个人名义缴纳个人所得税。 二、PE的组织形式 （二）契约制 契约制私募股权投资基金本质上是一种基于信托关系而设立的集合投资制度, 投资者、受托人和管理人三方之间通过订立契约, 形成一种信托关系的基金。基金本身仅仅是一个虚拟的财产集合体, 投资者无权参与基金运作的重大决策。信托契约一经签订后, 基金财产的所有权和经营权随即全部转移给受托人, 受托人可以自己的名义或亲自或委托其他管理人管理基金财产, 投资成果的分配依信托契约的约定。由于组织结构比较简单, 通过契约型信托基金进行私募股权投资目前在美国比较受青睐, 其治理结构的合理性及经营效率也高于公司制。 而契约型私募基金, 在我国是指通过口头协议、委托合同或信托合同等契约组建的代客理财形式。其优势在于避免了双重征税, 缺点是设立和动作不灵活。 二、PE的组织形式 （三）有限合伙制 合伙型私募基金是指投资者和管理者共同出资组建基金, 管理者负责日常运作, 投资者不干预基金的日常操作, 共同获取投资收益。也就是一个对私募股权投资享有全面管理权并对合伙的债务承担无限责任的普通合伙人, 与一个不享有管理权但对合伙的债务仅以出资额为限承担责任的有限合伙人共同组成的合伙企业。在有限合伙制中, 投资者扮演有限合伙人的角色, 中介