经济法原理与实务第二版课件教学课件 ppt 作者 王瑜 主编2.ppt

第二章 公司法 通过对本章的学习，要求学生理解公司的概念、特征及分类，并重点掌握有限责任公司、股份有限公司的设立和组织机构，股份的发行和转让，公司债券的发行和转让，并能运用所学的知识分析和解决有关公司的具体法律问题。 [先导案例] 案情介绍： 张某与其朋友、同事共45人共同投资200万元成立了一家有限责任公司。其中，李某起草了公司章程，自任董事长；共有10名出资最多的股东在章程上盖章签字；公司章程规定，公司设立董事会为公司最高权力机构，由15名董事组成；另设总经理一人，并由董事王某兼任监事。 想一想： 该公司的设立是否符合法律规定？为什么？ 第一节 公司法概述 一、公司的概念及法律特征 二、公司法的概念与调整范围 （一）公司法的概念 （二）公司法的调整范围 《公司法》第2条规定，“本法所称的公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”因此，我国《公司法》的调整范围只包括有限责任公司和股份有限公司，对其他公司没有作出规定。 三、公司法的原则 1．规范公司的组织和行为 第二节 有限责任公司  一、有限责任公司的概念与特征 （二）有限责任公司的法律特征 二、有限责任公司的设立（一）设立条件 设立有限责任公司，应当具备下列条件。 1．股东符合法定人数有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。 2．股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 3．股东共同制定公司章程 有限责任公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，须由全体股东共同订立和签署。 4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5．有公司住所 2．有限责任公司股东的权利和义务 （1）股东的权利 股东的权利分为自益权和共益权两类。自益权是股东基于出资而享有的从公司得到经济利益的权利。共益权是股东基于出资而享有参与公司经营管理和监督的权利。 （二）有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、经理、监事会。其中，股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的经营管理执行机构，经理是董事会聘任的公司日常经营管理者，监事会是公司经营管理的监督机构。 第三节 股份有限公司  一、股份有限公司的概念和特征 (二)设立条件 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 1．发起人符合法定人数 设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 2．发起人认购和募集的股本达到法定资本的最低限额(人民币500万元) (三)股份有限公司的设立程序 1．发起设立的程序 (1)发起人订立章程。 (2)发起人应当书面认足公司章程规定发行的股份。 (3)发起人缴纳股款。 (4)发起人组建公司机构。 (5)公司设立登记。 2．募集设立的程序 (1)发起人订立公司章程。 (2)发起人认购股份。 (3)发起人募股。 (4)认股人认股。 三、股份有限公司的资本和股份 (一)股份有限公司的资本 股份有限公司的资本，亦称股本，是指股份有限公司的股份数额总额。股份有限公司的资本划分为等额股份，每一股的金额相等。 (二)股份有限公司股份的概念 股份有限公司的股份是指均分公司全部资本的、表示股东权利义务的最基本的计算单位。 股份具有两种含义，一是指公司资本的组成单位，是公司全部资本划分成的均等份额；二是指股东权利义务产生的根据，股东权利义务的大小取决于其拥有的股份数额。 （三）股份有限公司的股票与股份的 关系 股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证是股票。股份与股票有着密切的联系，股份是股票的实质内容，股票是股份的证券形式，股份在形式上表现为股票，股票是一种要式证券。 五、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。其职权适