股东会议事教材规则(模板).doc

PAGE8 / NUMPAGES8 股东会议事规则（模板） 第一章 总 则 第一条 为维护××公司(以下简称公司)股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《××有限责任公司章程》（以下简称公司章程）,以及国家的相关法规,制定本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 本规则所称股东，是指依照《公司章程》及时足额缴纳出资，并以其出资额为限享有股东权利，承担股东义务的法人组织或个人。 本规则所称股东代表，是指由其所属的法人组织委派或认可，代表本法人组织行使股东权利，履行股东义务的个人。 第三条 股东会严格依照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权： 决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本做出决议； 对发行公司债券做出决议； 对股东向股东以外的人转让出资做出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； 修改公司章程； 对公司重要经营管理事项做出决议，“重要”是指该事项所涉及的金额超过公司最近一期经审计的净资产的 %或最近一年经营收入的 %。但项目投资方案、年度经营计划和银行信贷方案须经股东会同意后方可实施； 其他法律、法规及《公司章程》规定应由股东会审议的事项。 第四条 公司董事长指定专人负责股东会的会务、会议记录、文件整理和保管。 第二章 股东会的召开 第五条 股东会会议分为年度会议和临时会议。年度会议每年召开一次,应于上一会计年度结束后的三个月内召开。 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东会： 三分之一以上董事提议召开时； 监事提议召开时； 拥有四分之一以上表决权的股东提议召开时； 《公司法》、《公司章程》规定的其它情形。 股东、董事或监事提议召开股东会的，应由提议的股东、董事或监事联名签署书面提议报送董事会。提议符合法律、法规和《公司章程》的，董事会应召集临时股东会。 第七条 公司召开股东会，由董事会召集，董事长主持。董事长因故无法主持会议的，可委托副董事长或其他董事主持会议；董事长无法委托的，由出资最多的股东（股东代表）主持会议。 第八条 董事会应当在会议召开15日以前书面通知全体股东。通知的方式可采取直接送达、邮寄。 股东会的通知包括以下内容： 会议的日期、地点； 审议事项（附带与审议事项有关的材料）； 其他会议内容； 会务常设联系人姓名、电话号码； 其它需要说明的事项。 第九条 股东出席会议时，应以下列方式表明身份： 自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证明复印件和出资证明书复印件； 法人股东的法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证明复印件、本单位营业执照复印件和出资证明书复印件； 自然人股东委托代理人出席会议时，除第（一）项所提供的材料外，还应持代理人身份证明复印件和授权委托书； 法人股东的法定代表人委托代理人出席会议的，除第（二）项所提供的材料，还应持代理人身份证明复印件和加盖法人股东公章并由法人股东法定代表人签字的授权委托书。 第十条 委托代理出席的授权委托书应载明下列内容： 代理人姓名、身份证号码； 是否具有表决权； 对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示； 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权； 委托书有效期限和签发日期； 委托人签字或盖章。 第十一条 出席会议人员的签名册由董事会秘书负责制作，出席会议的股东（股东代表）或委托代理人应在签名册上签名。 第十二条 股东会的投票方式可采用举手表决、书面记名投票表决两种方式，由主持人临时决定；投票（表决）结果以股东会书面决议方式由股东签字（自然人股东）或盖章（法人股东）后保存于公司。 第三章 股东会的议事内容及提案 第十三条 股东会的提案包含《公司章程》规定的法定议事内容及其他股东会认为应由股东会议定的事项，提案内容应当明确具体，没有明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第十四条 临时股东会只对会议通知中列明的事项做出决议。 第十五条 股东按其出资比例对股东会议案行使表决权；股东会对增加或减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式，修改章程的议案，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方为通过；其他议案应经代表二分之一以上表决权的股东同意方为通过。 第四章 股东会的议事程序和决议 第十六条 股东会应保证出席会议的股东（股东代表）具有合理表达自己意见和建议的权利。 第十七条 公司董