合伙企业法教材课件.ppt

第二章 合伙企业法 预备知识 1．合伙企业 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。法律另有规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。 2．合伙企业是合伙的形式之一 （1）合伙协议 (2)联营合伙 （3）合伙的律师事务所、会计师事务所、医生诊所 3．合伙企业法 第一节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立 （一）设立条件 1．有两个以上合伙人。 （1）哪些人可以作合伙人？ （2）自然人作合伙人时对其行为能力的要求 （3）哪些人不可以作合伙人？ 国有独资公司,国有企业,上市公司以及公益性事业单位,社会团体不得成为普通合伙人 2.有书面合伙协议。 （1）合伙协议的订立及形式 （2）合伙协议的内容 : （3）合伙协议经全体合伙人签名，盖章后生效 （4）合伙协议未约定或者约定不明确的事项的处置：由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。合伙协议生效后，全体合伙人可以在协商一致的基础上，对该合伙协议加以修改或者补充 3.有各合伙人实际缴付的出资 （1）出资方式 :合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资。此外，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。 （2）非货币财产出资的作价 4.有合伙企业名称。普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”的字样,不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。 5.有营业场所和从事经营的必要条件。 （二）设立程序 1．申请 申请时提交的文件：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。 2．登记 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记 二、普通合伙企业的运行 (一)企业财产 合伙企业存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产. 1.合伙企业财产的性质：共有体现在哪些方面 ? 合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用；在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。 2.合伙企业财产的转让 （1）外部转让：合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 . （2）内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人； （3）优先受让的权：合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利； （4）合伙企业财产份额的出质：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人，合伙企业的各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。 （二）合伙事务执行 1.合伙事务执行的形式 合伙人执行合伙企业事务的形式有全体合伙人共同执行合伙企业事务和委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务两种形式。 委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙事务。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务主要包括: 3.不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人 （三）合伙损益分配原则 合伙损益由合