合伙企业示教材文稿.ppt

第三节 合伙企业法律制度 普通合伙企业 设立条件/程序 财产 事务执行 与第三人的关系 入伙与退伙 有限合伙企业 解散与清算及法律责任 《课题》合伙企业法一普通和伙企业 《目的要求》： 了解合伙企业的概念、合伙企业法的调整范围、合伙企业协议的主要事项，等； 理解普通合伙企业的设立程序，财产构成及性质、设立条件等理解记忆事务执行中的权利义务； 掌握普通合伙企业财产的转让规定、合伙损益分配原则、合伙企业与第三人的关系，法定退伙及入伙人退火人的责任等 《重点》：财产转让、损益分配、入伙退火 《难点》：合伙企业与第三人的关系 特殊的普通合伙企业 课后分析：学生对新知识的接受较好 合伙企业 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。  普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。  有限合伙企业由普通合伙人和 有限合伙人组成，普通合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任。 合伙企业法 (1)是国家立法机关或者其他有权机关依法制定的调整合伙企业关系的各种法律规范的总称. 一、普通合伙企业的设立 （一）设立条件： 1.有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （3条） 合伙协议 事项：十项（加名称、争议解决办法） 第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 （二）设立程序 1、提出申请 提交相关文件；须经批准的，批准后登记 向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 合伙企业的经营范围中有规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。 2、工商登记 （1）当场登记，发给营业执照： 第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。  （二）设立程序 （2）申请之日起 20日内，作出是否登记决定。 予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。  合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。 合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。 3、 分支机构登记，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 4、变更登记：15日 第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。 二、合伙企业财产 （一） 构成:合伙人的出资;以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产 （二） 性质 ：共有财产 合伙企业不得私自转移、处分、分割 合伙人在合伙企业清算前，私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人；企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产； 按约定或经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少其出资。（34） 二、合伙企业财产 （三）转让的限制性规定: 1, 除另有约定外，向外人转让,须经其他合伙人一致同意 2, 内部转让,通知其他合伙人 3, 除另有约定，同等条件下,其他合伙人有优先购买权 4,出质,须经其他合伙人一致同意. 未经其他合伙人一致同意， 其行为无效，由此给善意第三 人造成损失的，由行为人依法 承担赔偿责任。 多选1：甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？ 　　A.自行决定一次支付广告费5万元 　　B.未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同 　　C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业 　　D.与其妻一道经营与合伙企业相同的业务  多选2：2000年3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，同年6月甲与丁结婚。2005年8月，双方协议