董事会、监教材事会设置管理办法2016版.pdf

XXXX 公司 关于子公司董事会、监事会运作管理指导办法 目 录 第一章 总则 1 第二章 对外投资及董事会、监事会设置规定 2 第三章 董事、监事、高管人员委派管理规定 3 第四章 董监事会议事规程指导意见 6 第五章 董监事及高管权利义务 8 第六章 派出人员的考核与奖惩 10 第七章 待遇 11 第八章 附则 11 附件1： 12 附件2： 15 附件3： 19 第一章 总则 第一条 为规范XXX 公司对外投资企业治理结构，切实落实出资 人职能，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定、中国 建材集团相关管理办法等，制定本指导办法。 第二条 本办法主要明确和规范XXX 公司及下属各级企业对外 投资中，董事会、监事会的设置和运作规定，董事会、监事会人员委 派、履职、考核、薪酬等相关规定。 第三条 XXX 公司委派的董事、监事行使《公司法》赋予的各项 权责，应当遵守法律、行政法规和公司章程，对任职公司负有忠实义 - 1 务和勤勉义务。XXX 公司委派人员参与所任职公司的决策时，代表XXX 公司的立场，执行XXX 公司的意志，在维护所任职公司和职工合法权 益的同时，要切实保障XXX 公司的合法利益。 第四条 本办法未尽事宜参照现行《公司法》执行。 第二章 对外投资及董事会、监事会设置规定 第五条 董事会是公司经营管理的决策机构，成员中普通董事由 股东会（股东）、职工董事由职工代表大会选举（委派）产生，董事 会人数根据公司规模和管理需要确定，按照《公司法》和国有企业领 导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任免手续。 第六条 监事会为有效规范企业内、外部监督机制的机构，成员 中普通监事由股东会（股东）、职工监事由职工代表大会选举（委派） 产生，监事人数根据公司规模和管理工作需要确定，按照《公司法》 和国有企业领导人员管理的有关规定，通过法定程序办理委派或者任 免手续。 第七条 人数设置指导意见如下： 1、全资子公司：原则上不设董事会，设执行董事1名，不设监 事会，设监事1 名，执行董事兼任经理，经理提名副经理及财务总监 等。“三重一大”相关决策由执行董事作出后，经本级董、监事及高 管人员共同确定形成班子会决议并逐级上报至院领导班子审议。合资 公司中，规模较小且股东组成均为院及所属企业的，董监事及高管人 员选任参照此条执行。 2、控股子公司：控股子公司（即股份占50％以上包含占50％股 份），我方对其所委派的董、监事人员须占董事会、监事会人数比例 - 2 三分之二以上，公司所作出决议形成董事会决议逐级上报院领导班子 审议。 3、参股子公司：子公司的董事、监事及高级管理人员应按与其 他股东的出资协议及公司章程规定选派。 4、全民所有制企业：企业法定代表人由上级主管部门委派或企 业职工代表大会选举产生。企业要建立以法定代表人为首的生产经营 管理系统，在企业中处于中心地位，对企业的物质文明建设和精神文 明建设负有全面责任。法定代表人提请上级主管部门任免或者聘任、 解聘企业其他行政领导干部及高级管理人员。 5、分公司或办事处：由总公司直接任命。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设 立的有限责任公司，其董、监事会成员中应当有职工代表；其他有限 责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第三章 董事、监事委派管理规定 第八条 XXX 公司行政人事部为委派董、监事的管理部门，对委 派董、监事的管理包括对委派（聘用、建议、推荐）、调整、考核、 奖惩等。 第九条 委派董事、监事任职资格： （一）基本条件 1、具有较高的政治素质和职业道德，秉公办事，廉洁自律，作 风正派，实事求是，忠于出资人，对出资者高度负责； 2、具有较强的综合分析和判断能力，以及处理实际问题的能力， 有