第一编 商教材法总论 第二章 商主体.ppt

有限合伙企业（LP） 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （1）合伙人上限：50人 （2）有限合伙人不执行合伙事务，换取有限责任 （3）有限合伙人不得以劳务出资 （4）有限合伙人退出，合伙可转为普通合伙 （5）有限转普通，普通转有限，均需全体合伙人一致同意 二、合伙企业的设立条件和程序 1二人以上的合伙人。自然人、法人、其他组织均可；国独资、国企、上市公司、公益性事业单位和社团不得作普通合伙人 2合伙人签订合伙的书面协议。 3合伙人的出资。 4选定合伙企业名称。 5有生产经营场所和从事合伙经营的必要条件。 6完成合伙企业的设立程序。 二、合伙企业的设立条件和程序 合伙企业的设立程序包括：申请、核准、签发执照三个环节： (1)申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人的身份证明等文件。 (2)企业登记机关自收到申请登记文件之日起20日内，应当作出是否予以登记的决定。 (3)合伙企业营业执照签发之日，为其成立日期。 三、合伙企业的财产和债务 （一）合伙企业的财产 合伙企业财产，也即合伙财产，是指合伙存续期间，合伙人出资的财产和所有以合伙名义取得的收益的总称。 三、合伙企业的财产和债务 1合伙财产的法律性质 2合伙财产的分割与转让 三、合伙企业的财产和债务 （二） 合伙企业的债务 合伙债务，是在合伙关系存续期间，合伙以其自己名义从事经营活动而承担的债务，与合伙人个人债务不同。 合伙债务与合伙人个人债务 合伙债务的清偿规则：先以合伙财产优先偿还债权人；合伙财产不足的，由合伙人对债权人承担无限连带责任；合伙人之间按照出资比例或者约定比例承担责任；双重优先权原则。 四、合伙人的权利和义务 合伙人的义务 竞业禁止 禁止自我交易 禁止不利益行为 禁止擅自行为 五、合伙企业事务的经营管理 合伙人共同经营管理合伙企业事务，是合伙企业的基本特征。 五、合伙企业事务的经营管理 （一）合伙事务的决策 合伙人协商一致或曰“共同决定”，即成为合伙事务决策的基本原则。 合伙协议约定优先 无约定、约定不明，一人一票＋1/2以上通过 亦可约定，按照出资行使表决权 下列事项一般需一致同意： （《合伙企业法》第31条） （一）合伙事务的决策 1改变合伙企业名称； 2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 3处分合伙企业的不动产； 4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 5以合伙企业名义为他人提供担保； 6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 《合伙企业法》第43条规定：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。 五、合伙企业事务的经营管理 （二） 合伙事务的执行和监督 执行合伙事务，包含料理、管理、实施、掌管和控制合伙事务的含义。合伙企业是合伙人协商一致成立的商主体，尤其在普通合伙中，各合伙人对合伙事务都拥有平等的执行权 。 五、合伙企业事务的经营管理 （三） 利润分配与亏损分担（4部曲） 合伙企业的利润分配、亏损负担，按照合伙协议的约定办理； 合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定； 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 六、入伙和退伙 （一）入伙 入伙是指在合伙存续期间，非合伙人申请加入合伙并取得合伙人身份的行为。 新合伙人入伙后，与原合伙人享有同等权利，承担同等义务和责任。入伙协议另有约定的，从其约定。 （二） 退伙 退伙人对退伙前的合伙债务承担连带责任！ 根据《合伙企业法》规定，退伙分为可以退伙、当然退伙和强制退伙。 1、合伙有约定期限的：在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙 ： 退伙事由出现； 全体合伙人同意； 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 其他合伙人严重违反合伙协议 合伙无期限约定的：提前30日通知；不给合伙经营造成不利影响 2、当然退伙：5种情形 自然人合伙人死亡、被宣告死亡 个人丧失去偿债能力 法人、其他组织合伙人被吊销营业执照、责令关闭、破产 丧失法定或约定的合伙人资格 被法院执行其在合伙的全部财产份额 3、强制退伙（除名）：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名（其他合伙人一致同意＋通知。 ） 未履行出资义务 故意或重大过失导致损失 执行合伙事务有不当行为 其他约定事由 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三