省管企业长教材期股权投资项目管理流程指引.doc

山东省省管企业 长期股权投资项目管理流程指引 第一章 总 则 第一条 为规范省管企业（以下简称企业）长期股权投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进企业持续健康发展，根据有关法律法规，结合实际，制定本指引。 第二条 本指引适用于企业长期股权投资项目（以下简称投资项目）管理，即企业以其自有资金或资产向其他单位进行投资以期在未来获得投资收益的经济行为。包括以通过被投资企业利润分配或股权退出获取收益的股权投资项目，以设立子公司或对子公司进行增资、收购股权控股或参股其他企业进行产业经营的项目等。 第三条 企业投资业务采用“主体清晰、权责明确、制度完备、流程严密、决策科学、追究到位”的管理模式，遵循下列原则： （一）健全性原则：投资管理须覆盖企业投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、跟踪管理、获取收益、考核评价、责任追究等各个环节； （二）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和持续完善，维护投资决策的有效执行； （三）制衡原则：企业部门和岗位的设置权责分明、相互牵制；业务部门运作与管理支持适当分离，确保授权审批、执行、法务、审计等不相容岗位相互分离、制约和监督； （四）成本效益原则：企业运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。 第四条 企业应根据第三条的原则在各级企业建立健全投资管理制度，形成包括企业章程、投资管理基本制度、专项制度和相应实施细则、流程等分层次的投资管理制度体系。 第二章 投资决策机构 第五条 企业应注重投资项目前期工作流程设计和执行，突出投资项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、专家论证等关键环节。 集团母公司应建立完善的投资论证制度和方法体系，对投资项目进行全方位论证，包括战略相符性、技术可行性、经济可行性、市场前景、资金保障、投资架构设计、风险控制等各个方面。 参与投资项目工作的有关部门应明确责任分工、工作流程和标准，提高决策前期工作质量。 第六条 企业应设立投资决策委员会（或类似机构）作为企业对投资项目及投资方案进行审查论证的非常设机构，负责投资项目的审查论证，为董事会投资决策提出参考意见；根据董事会的授权对投资项目进行决策，以及投资策略、投资政策的确定等。 投资决策委员会由5人以上（含）奇数成员组成，成员由董事会决定。投资决策委员会主席一般由企业总经理担任，负责会议的召集和主持。企业董事长一般不担任投资决策委员会主席。 投资决策委员会根据董事会的授权，对下列事项行使职权： （一）审议企业投资项目； （二）审议投资方案； （三）审议投资项目的退出方案； （四）董事会授予的其他职权。 第七条 投资决策委员会审查论证重大投资项目时，应组成专家组，除本行业技术专家外，应聘请财务、法律、资产评估、风险管理等方面的专业人员参加，企业内部专家一般不得超过三分之一；必要时可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 投资决策委员会以会议表决方式对权限内事项进行审查论证，出具独立书面审查（决策）意见；未经过审查论证的投资项目，不得进入董事会决策程序。 审查论证内容包括：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对投资项目的疑点、风险提出质询；提出决策建议。 第八条 企业董事会是投资项目的决策机构。 董事会决策的原则是： （一）遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）符合国家、地区产业政策，符合企业发展战略规划； （三）经济效益良好，符合企业确定的投资策略和最低回报标准； （四）前期工作资料齐全、真实、可靠，各项手续完善； （五）与企业资产负债结构相适应，规模适度，资金、技术、人才、原材料有保证； （六）投资风险可控可承受。 第九条 企业董事会按照规定权限和程序对投资项目进行审议，参会董事应充分发表意见，审慎决策。 当董事认为投资项目决策资料不充分或论证不明确、存有重大疑义的，可以要求进行补充、完善，并提出缓开董事会会议或暂缓表决的建议。 董事会决议、会议记录应由参会董事签字，连同相关决策依据材料一并归档保存。 第十条 集团母公司应对子公司的投资事项分别情况制定相应的内部决策程序，重点考虑母公司股权持有状况（全资、绝对控股、具有实质控制权的相对控股、参股等）、子公司的组织形式（有限责任公司、股份公司、上市公司等）、子公司所处层级等。 为防止企业资产过度分散、管理链条过长，集团母公司应严格控制并统一管理下属公司的对外投资。 对全资和控股、具有较强控制权的非上市子公司，应采用直接决策方式。 对上市子公司、参股公司及虽具有实际控制权但控制力较弱的子公司，应采用间接决策方式，即由派出的股东代表、董事，在子公司股东会、董事会拟审议重大投资事项时，按照母公司