资产剥离公司分立与分拆.ppt

第九章、资产剥离与公司分立、分拆 ;;第一节 资产剥离 ;;二、资产剥离的动因 （一）提高资产的流动性 （二）改变公司战略 （三）增加企业的收益 （四）分散风险 （五）纠正战略错误 （六）应对财务危机;三、资产剥离的类型 (一)按剥离是否符合企业意愿而分为自愿剥离和非自愿剥离。 (二)按剥离企业是否还保有其他经营部门即剥离的程度分为部分剥离和全部剥离。 (三)按剥离中出售资产的形式分为出售资产、出售产品生产线、出售子公司。 (四)按剥离的内容可将剥离分为经营性资产剥离和非经营性资产剥离。 (五)按剥离是否与公司层战略或事业层战略直接相关而分为战略性剥离和非战略性剥离。;四、我国上市公司资产剥离的特征 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 （二）进行剥离的内容包罗万象 （三）剥离的支付方式丰富多样 （四）剥离中关联交易盛行 ;五、资产剥离交易的确认与计量 （一）资产剥离的确认标准 1. 企业依据一个单独的资产剥离计划来剥离企业 的一个部分，剥离方式是整体转让而不是零星处 置。 2. 被剥离的部分作为一个整体具有一定的组织功 能，该功能具有相对独立性。 3. 能从经营上或财务报告的目的上加以区分。 ;六、资产剥离的程序 （一）选择操作人员 （二）制作备忘录 备忘录的内容包括：企业资产剥离的原因，企业的历史背 景，企业目前的状况，企业的未来发展潜力，企业产品生 产线状况，企业的服务能力，企业的财务状况等。 （三）确定购买者 可以由选择的操作人员拟定一份可能的购买者名单，通过 拍卖或个别谈判的方式出售资产。 ;（二）资产剥离的确认时间 根据及时性原则，当有确凿的证据表明企业要实施资产剥离时，就应当从会计上分离资产剥离信息。 1.企业签订了具有法律效力的资产剥离协议。 2. 董事会或其他类似权利机构已经批准并宣布了详细的、正式的资产剥离计划。;;资产剥离的案例;;;;;第二节 公司分立;二、公司分立的特点 1. 分立是单个公司的行为，不牵涉到别的公司，它只需本公司的股东 会作出决议即可。 2. 分立是把一个公司分成两个或两个以上的??司，分立后的公司是独 立的法人，而不是企业内部的一个分支机构。原公司与分立后的公司 是母子公司关系，而不是总公司与分公司的关系。 3. 公司分立必须依照法定程序、合乎法定要求进行，否则分立违法， 无效。 4. 公司分立后的存续形式可以分别对待。有限责任公司分立后，新成 立的公司仍为有限责任公司；股份有限公司分立后，新成立的公司可 以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。;三、公司分立的原因 （一）实施管理激励的需要 （二）企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要 （三）基于解决内部纠纷的原因 （四）反击敌意收购的策略 （五）分立可以使企业避免反垄断诉讼;四、公司分立的程序 （一）做出决定与决议 （二）签署分立协议 （三）编制资产负债表和财产清单 （四）通知或公告债权人 （五）变更登记;第三节 分拆上市;;二、分拆上市的意义 （一）股东价值最大化的重要途径 （二）使核心业务和投资概念更显清晰 （三）提高公司股票的市场价值 （四）实现业务的专业化管理和发展 （五）分拆可以通过消除“负协同效应”来提高公司的价值;; 三、分拆的类型 “横向分拆”是指对母公司的股权进行分离与分立，分拆出与母公司从???同一种业务的子公司，由此实现子公司的首次公开发售。;;四、分拆上市的程序 分拆上市与普通公司上市的程序没有质的区别，只不过分拆的如果是一部分业务的话，须先行成立一家公司。;;