云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票.docVIP

江苏精研科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、2014年11月，发行人增发股份收购博研科技100%股权。博研科技成立于2014年2月。 请发行人说明收购前博研科技对发行人资产、收入、利润的影响，比较说明收购报告期内前后发行人与博研科技交易情况，交易内容、定价依据是否存在明显差异，若是，请说明原因。 请发行人补充披露博研科技基本情况，包括成立时间，成立以来历次股权变动情况以及交易价格，交易价款支付情况，主营业务变动情况，博研科技成立背景，说明博研科技所有股东的基本情况，自然人股东的职业背景和任职经历，出资资金来源及合法性，成立后不久由发行人收购的原因，交易作价的合理性。 请发行人说明由管理层先受让部分博研科技股权再与发行人换股的原因，是否存在存在法律纠纷，朱明华是否知晓发行人上市计划，发行人股东、实际控制人、董监高是否与朱明华存在关联关系、股份代持或其他特殊利益安排，朱明华目前是否在发行人体系内任职，朱明华对博研科技业务、技术发展的作用，博研科技不同股东选择不同方式出让股权的原因，博研科技股东是否就上述股权变动事项履行纳税义务。 请发行人补充提供博研科技简要财务数据，并请补充说明此次收购是否构成重大资产重组。 请保荐机构、律师、申报会计师对上述事项发表核查意见。 关于机构股东和员工持股平台。 （1）请发行人说明机构投资者直至自然人或国资主体的股权结构，对外投资企业情况，上述企业报告期内是否与发行人、供应商、客户存在交易和资金往来，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他特殊利益安排。 （2）请发行人补充披露员工持股平台创研投资成立以来股权变动情况，股东入职发行人时间，历任职务以及任职期限，出资资金来源及合法性，发行人关于员工持股的任职期限和限制条件，对于离职员工所持股份的安排，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。 （3）请说明发行人的股东常州创研投资咨询有限公司、南京常隆兴业投资中心、南京点量名元投资中心、常州信辉创业投资有限公司、常州龙城英才创业投资有限公司、上海亚邦创业投资合伙企业，以及上述股东的股东（或合伙人）、上述股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员）、其他自然人股东直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。 请保荐机构、律师发表核查意见。 2010年5月，言巧英等自然人以1.42元/注册资本受让部分股权。2010年12月，言巧英等人平价转让部分股权。 请补充披露历次股权变动原因、背景，交易定价是否公允，交易价款是否真实支付，自然人出资资金来源及合法性，是否存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排，具体说明时间间隔相近的股权变动交易价格差异的原因。 请补充披露自然人是否就历次股权转让以及整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。 请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。 4、报告期内，发行人持续向常州卓研精机采购模具外协加工以及部分修边、拉丝、抛光等产品工序的外协加工服务。2016年6月，实际控制人配偶王明喜转让卓研精机的股份。 （1）请发行人补充披露卓研精机的历史沿革，成立以来主营业务和主要产品的演变情况，2016年6月王明喜转让卓研精机股权的原因，交易价格是否公允，交易是否真实、合理，交易价款的支付情况，股权受让方有关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或特殊利益安排，说明未收购卓研科技股权的原因。 （2）请发行人详细比较说明2016年6月转让前后，发行人与卓研精机的交易内容、交易定价的变动情况，交易是否公允，上述关联交易对发行人独立性的影响。 （3）请发行人说明卓研精机报告期内资产和经营状况，主要财务数据，与发行人交易金额占其同期营业收入的比重，与发行人交易毛利率与对其他客户交易毛利率的对比分析，是否存在明显差异，是否存在为发行人分摊成本费用或输送利益的情形。 （4）2016年6月，发行人向卓研精机以及关联方常州克迈特收购C