关于债务融资工具的监管要点之二募集说明书指引中介服务信息披露.docVIP

关于债务融资工具的监管要点之二（募集说明书指引、中介服务、信息披露） 实务问题 金融 ( 特定行业监管-金融 ) 发文日期 2017-03-29 作者 余红征 作者来源 君泽君律师事务所 法学分类 证券 ( 证券期货法-证券 ) 行业分类 金融与保险 必威体育精装版审核日期 2017-03-29 正文内容： 一、 募集说明书指引交易商协会2008年4月15日制定了《非金融企业债务融资工具募集说明书指引》，以规范企业申请发行债务融资工具时募集说明书的编制工作。（一） 总体要求募集说明书编制应满足下列一般要求：1. 引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；2. 引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并注明金额单位；3. 文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；4. 全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。企业报送注册文件后，在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项，应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。（二） 封面、扉页、目录、释义募集说明书封面应标有“×××企业×××（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明：“本企业发行本期×××（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期×××（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期×××（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期×××（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险”。“本企业董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任”。“本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。” “凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的×××（债务融资工具名称），均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定”。“本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。”会计师事务所对企业近三年的财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的，企业还应在扉页中提示：“×××会计师事务所对本企业××××年财务报告出具了××××（审计报告类型）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。”募集说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应逻辑清晰。企业应对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语做出释义。募集说明书的释义应在目录次页排印。（三） 风险提示及说明企业应在募集说明书中对下列风险进行提示：1. 债务融资工具的投资风险。包括：（1） 利率风险。市场利率变化对债务融资工具收益的影响。（2） 流动性风险。债务融资工具因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。（3） 偿付风险。债务融资工具本息可能不能足额偿付的风险。2. 企业的相关风险。包括：（1） 财务风险。主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险。（2） 经营风险。主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。（3） 管理风险。主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，发行后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。（4） 政策风险。主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对企业的影响。3. 本债务融资工具所特有的风险，债务融资工具因含特殊条款而存在的潜在风险。如设置担保的，需说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对债务融资工具本息偿还的影响。对于上述风险，企业应主动披露，并尽可能地对这些风险因素做出定量分析，只有无法做出定量分析时，才可进行客观的定性描述。企业在描述