山东步长制药首次公开发行股票反馈意见.docVIP

山东步长制药股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、实际控制人赵涛（ZHAO TAO）通过大得控股间接持有公司股权控制发行人。大得控股通过步长（香港）持有公司47.4685%股权，通过首诚国际（香港）持有公司8%股权，合计间接持有公司55.4685%股权。请保荐机构、发行人律师核查并说明设置此类架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定。 2、根据招股说明书披露，2010年7月至2011年8月，步长有限发生了5次股权转让。上述股权转让的每元出资额受让价格最低为469.72元，最高为3,131.66元。请保荐机构、发行人律师说明上述股权转让的定价依据及合理性、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，引入的直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。 3、招股说明书披露，2008年4月深圳中欧创投以每元注册资本123.60元的转让价格受让步长有限0.9866%的股权。2010年7月深圳中欧创投将其持有的0.4%的步长有限股权以每元出资额470元的价格转让给鄞州新华。2010年7月香港青春国际以每元出资额490.03元的转让价格受让步长有限1.4210%的股权。2011年8月香港青春国际将其持有的步长有限的股权以每元出资额2,422.92元的价格全部转让给鄞州新华。2010年7月，大中宏宇以每元出资额470元的价格自朗格拉（香港）受让步长有限1.4318%的股权。2010年9月，大中宏宇以每元出资额1,945.79元的价格分别自西藏德豪、西藏瑞兴、西藏华联、西藏广发受让步长有限0.4933%的股权。2011年1月，江苏瑞华以每元出资额2,544.47元的价格自步长（香港）受让步长有限1%的股权。2014年5月，江苏瑞华将其持有的步长制药全部股权转让给蓝色基金，大中宏宇将其持有的步长制药部分股权转让给西藏丹红，转让价格分别为43.30元/股、37.65元/股。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）上述股权转让的定价依据及合理性、价款支付情况，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）深圳中欧创投、蓝色基金、大中宏宇合伙人的实际缴纳出资、注册地和主要生产经营地、合伙期限、自然人合伙人近五年的从业经历、合伙协议的主要内容。（2）香港青春国际、鄞州新华、江苏瑞华、西藏丹红的实际控制人及自然人股东的背景、基本信息及近五年的从业经历。（3）深圳中欧创投、蓝色基金、大中宏宇及其合伙人、香港青春国际、鄞州新华、江苏瑞华、西藏丹红及其实际控制人、股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益关系。（4）前述股权转让是否符合外汇、工商管理的有关规定，是否依法纳税。 4、招股说明书披露，发行人发起人股东鸿宝国际的股东持有的股份分为A、B、C、D种股份。请保荐机构、发行人律师补充说明鸿宝国际各类股份的权利内容及差异，分析该等情况对发行人股权结构的影响，说明发行人股权是否清晰，是否存在代持的情况，并结合前述情况对鸿宝国际是否具备法律法规规定的股东资格发表明确意见。 5、报告期，发行人关联采购占比逐年增加，2014年超过20%。请保荐机构、发行人律师、会计师分析并披露关联方采购金额较大、占比增加的原因及该等关联交易的必要性、公允性，说明该等关联交易对公司独立性的影响。报告期公司与关联方资金占用情况较多、余额较大，存在为控股股东及主要股东代垫税款的情况。请保荐机构核查并补充说明发行人与关联方资金拆借、往来与借款的原因及用途，资金往来采取的形式，是否履行了相关法律程序，是否收取资金占用费及其定价依据，该行为对公司当期利润的影响，关联方其他股东是否也进行同比例资金拆借。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金往来及拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。请保荐机构、发行人律师说明发行人及其子公司向关联方采购酒水