【ACCA paper F4】无敌课件，解释超详细（PartE3）.ppt

18 Capital maintenance and dividend law 1 capital maintenance 资本维持；限制公司使用公司资本对外支付；公司资本的变化，特别是减资以及分红，应受到法律的严格限制，以确保公司经营的安全以及债权人的权益。 2 reduction of share capital 公司减少已发行股份，须同时遵守三项条件。此规定十分重要。 2.1 solvency statement 有关公司具有偿债能力的声明; 适用于私人公司 2.2 why reduce share capital?公司减资的原因和方式。 Capital maintenance and dividend law 公司减资的三个原因： 公司财产的实际价值减少，减资可以客观地反映公司的财务状况，这对债权人更有利； 公司打算消灭部分股东的权益，即回购部分股份； 减资是某个资本安排的一部分，如将部分股本转为借贷资本。 Capital maintenance and dividend law 公司减资的三种方式: 取消或减少未缴付资本的缴付责任; 向股东返换一定比例的已经缴付的资本，往往是由于公司资本超过了实际经营的需要; 撤销已经缴付但已经损耗或者无法反映公司实际财产状况的资本，往往是由于公司有经营亏损。 Capital maintenance and dividend law 2.3 role of the court in reduction of share capital法院在公司减资过程中发挥了重要作用。 法院的三个关注：债权人的利益是否得到保护；对不同类别的股东是否是公平的；是否会误导将来与公司进行交易的人。 2.3.1 confirmation by the court 3 Issuing shares at a premium or at a discount 公司只能高于或等于票面价格发行股票,而不能低于票面价格. Capital maintenance and dividend law Case Ooregum gold mining co of India v roper 1892 股票的受配售人或后续持有人（或认购人）必须履行全额出资的义务。 Consideration for share 股本的对价（如何缴付股本） Partly-paid shares 可分期缴付资本 Underwriting fees 包销费用；法律允许拟发行股份的公司以低于票面价值的价格将股份转让给承销商，以此来支付包销费用；这是对不得低价发行原则的例外。 Bonus issue 红利股；派送新股 Money’s worth 可使用现金或非现金方式缴付资本 Capital maintenance and dividend law 3.1 private companies 私人公司的非货币出资（包括实物、各种财产权等）的作价，较为灵活；其价值可以高估。 3.2 public company More stringent rules apply to public companies. 非货币出资必须进行估价（由独立的第三人进行），以防止公司规避不得低价发行的原则；股东履行非现金出资义务（缴付股本）的期限不得超过股份配售后5年；一般不接受将来的劳务或服务作为出资，但过去向公司提供的服务可以；在获得营业执照2年内，认购人不得向公司转让其非货币资产（有例外）。（出于资本维持的需要） Capital maintenance and dividend law 3.3 allotment of share at a premium 溢价须记入专门的帐户（股份溢价帐户）；公司溢价不得用于公司分红 3.4 uses of the share premium account 溢价金有特殊的用途，如支付红利股、发行新股的费用与佣金、初期费用（包括评估报告费用、律师费和经纪人费用、广告费、印刷费等）。 Capital maintenance and dividend law 4 distributing dividends 公司分红只能来自可分配利润.。公司不能从资本中抽取红利。 4.1 power to declare dividends 公司可在全体股东会议上宣告分红（由股东大会决定）；不超过董事建议的金额；董事可以宣告中期分红（由董事决定而无需经过股东大会批准）；只能针对已经缴付的股本进行分红；可以现金形式或其他形式（如实物）进行分红；公司向股东邮寄支票或保证付款（不支付就成为公司承担的债务）。 Capital maintenance and dividend law 4.2 distributable profits 什么是可分配