资本运营与风险管理—第一部分.ppt

思考题 1、企业并购的主要方式及其目的？ 2、公司价值评估的主要方法及其特点？ 3、企业并购失败的主要原因？ 4、反收购的主要策略手段？ 第三章 管理层收购 一、MBO的概念 二、MBO的作用 三、MBO的实施 第三章 管理层收购 一、MBO的概念 1、MBO（Management Buy-out），是指管理层收购公司的股权，改变公司所有者结构，达到控制公司的目的。MBO的结果是企业的经营者变成了所有者。所以又叫管理层控股。 2、EBO（Employee Buy-out），是指员工收购公司的股权。通常员工收购强调的不是对公司的控制，而是将员工利益与公司利益相结合。所以又叫员工持股。 第三章 管理层收购 2005年7月8日，中华全国工商联合会发布的《中国民营企业发展报告》蓝皮书指出，全国每年新生民营企业15万家，死亡10万家；60%的民营企业在5年内破产，85%的民营企业在10年内死亡；其平均寿命只有2.9年。 第三章 管理层收购 为什么中国民营企业的寿命是如此之短呢？ 许多企业家是这样说的：“企业的真正压力不是来自于竞争对手—— 竞争力五力模型中的‘五种力量’，而是来自于 ‘第六种力量’——企业的内部 ”。 “我的企业不是死在竞争对手手里，而是死在‘自己人’手里”。 第三章 管理层收购 二、MBO的作用 1、优化产权结构 — 解决有人负责的问题 2、形成有效的激励机制 — 解决为谁干的问题 3、降低人力成本 — 解决高薪带来的问题 4、内部股权融资 — 解决企业资金不足的问题 第三章 管理层收购 三、MBO实施 企业家觉醒 ，特别是职业经理人的觉醒 先行者榜样 金融市场逐步成熟 中介机构逐步配套 政策支持（对国有企业来说） 第三章 管理层收购 所以，有条件的企业从今天开始就可以放手搞了，而且是越早越好。但一定要根据企业的具体情况，不能搞一刀切。 千万不要闭门造车，最好聘请有经验的中介机构或者专家共同来完成。 第三章 管理层收购 实施MBO需要一个重要的前提条件，这就是：公司要规范，财务要透明，信息要公开。如果公司不规范，财务不透明，信息不公开，MBO很难发挥作用，有时甚至还会起反作用。 许多职业经理人是这样说的：“企业不规范，财务不透明，信息不公开。一切由老板说了算，而且是经常说话不算数”。 实现公司规范、财务透明、信息公开的最好途径就是公开上市。 第三章 管理层收购 国有企业的MBO就比较困难些，一定要按照政策办事，而且要随时注意政策的变化。国企MBO经常会出现这样的情况，今天行，明天就不行；这个地方行，换个地方就不行。 思考题 1、企业实行MBO的主要目的？ 2、企业实施MBO的前提条件？ 3、分析中国民营企业短命的主要原因？ 4、国有企业MBO过程中存在的主要问题？ * 第一章 公司上市 一、上市目的 融资和再融资 为公司超常规发展提供条件 财富效应（老板发大财，职工发小财） 知名度、信誉与品牌效应 提高公司规范化经营管理水平 健全激励机制（长期稳定发展） 其他：关联交易，关联担保、套现等。 第一章 公司上市 用友上市： 1988年，王文京用5万元开创用友，99年改制为股份有限公司，01年4月在上交所上市。上市前用友8400万资产（评估后）折股7500万，而股民用9.17亿现金折股2500万，每股股票溢价高达36.68元。 用友股价最高时曾超过100元，王文京个人控制着55.2％的股份，照此计算，其身价最高时多达50多亿人民币。 为此CCTV将王评为“2001年度经济人物”；《财富》将他纳入“中国100首富之列”。 第一章 公司上市 上市的不利方面： 股权分散，容易被收购兼并； 照章纳税，偷税漏税的事不能干了； 财务规范，造假注水不行了； 信息公开，做企业的难度大大增加； 社会监督，特别是新闻媒体曝光。 国内许多企业因为不规范，上市之后纷纷出事，让投资者遭受了惨重损失。 第一章 公司上市 二、股票上市 1、国内上市 2006年5月18日，中国证监会公布《首次公开发行股票并上市管理办法》，对公司上市条件作出了重大修改，缩短了公司的上市时间，降低了公司的上市要求。其主要财务条件为 第一章 公司上市 1、取消一年上市辅导期； 2、发行前股本不少于3000万； 3、连续3年盈利，累计净利润超过3000万； 4、3年累计营业收入超过3个亿，或者3年累