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信托业合规管理理论分析 张XX 博士 目录 金融机构合规管理概要 有效信托合规管理系统的要素 信托合规部的职责 金融机构合规管理概要 合规经营的背景 合规风险管理的必要性 合规管理系统：美国FDIC的观点（2003） 美国对信托合规的经验（Reg. 9.9） 巴塞尔银行监管委员会（2005年4月） 政策和程序 培训 监控 消费者投诉的反应 合规审计 合规经营的背景 金融机构在不断变化的环境中经营，受到行业合并、金融服务的集中、新兴技术、市场全球化的影响，为维持盈利，需要持续地在商业战略的背景下评估、调整产品和服务的供给和经营，同时，新的立法将不断实施以反应市场的发展，这些力量合成而产生固有风险，为解决这一风险，金融机构必须开发和维护一个有效的合规管理系统，并使之整合进入该机构的全部风险管理战略，最终，合规成为高级管理人员和雇员每天的例行工作。 合规风险管理的必要性 金融服务业最受公众和监管机构关注的是公司的诚信（正直＋忠诚）、透明度和隐私保护问题，在竞争日趋激烈的市场中，要想取胜，必需维持和加强客户的信任，为达到客户和监管部门的期望，则应具备稳固的合规风险管理程序。 合规风险管理的几个现实因素 强有力的公司治理，特别强调战略风险的评估、度量、报告和监督。 有效率的和可行的操作流程，有助于确保正确的合规控制存在于现在的和正在开发的产品和系统中。 有助于建立开放和清晰的信息交流环境，以重新树立客户、雇员、投资者、董事会成员以及其他利益相关人对诚信、公平待遇、透明度和隐私保护的信心。 合规管理系统：美国FDIC的观点（2003） 合规管理系统是指一个机构 领会其合规职责 确保雇员理解这些职责 确保这些要求在业务过程中予以体现 检查操作以确保职责落实和符合要求 必要时采取纠正措施和更新资料 有效的合规管理系统由以下三个独立的要素共同构成，并决定了合规责任和风险管理的有效性： 董事会和管理层的监督 合规程序 合规审计 金融机构应建立正式的和书面的合规程序，除了指引机构的合规行为，而且可以作为员工培训和参考的手段，良好规划的、实施的和持续使用的合规程序将防止或者减少违规，并提供有效的成本节约，是可靠的商业措施。合规管理系统主要考虑以下方面： 机构的规模、分支数量和组织结构 商业战略（社区－地区，零售－批发） 产品的类型 机构的地点－主营业地和分支机构 影响力（是否涉及州际业务或者国际业务） 合规程序的有效性重于正式性，小的机构可能没有书面的程序，但建立了有效的监控系统，并确保全部合规。但随着扩张和人员变化，书面的合规程序变得日益重要。 美国对信托合规的经验（Reg. 9.9） 国民银行建立“信托审计委员会”，对所有“重大的”信托活动进行年度或者持续的审计，目的是确保信托活动符合相关法规和有效的信托原则，以保护信托客户、银行、存款人和股东的利益。 OCC要求管理层建立有效的风险管理程序以识别和控制信托活动中产生的风险，董事会负责监督该程序。 信托审计委员会必须由银行董事组成委员会或者银行附属机构的审计委员会组成，任何“直接”参与银行信托活动的高管人员不能成为委员，委员会成员的大多数也不可以是有权“管理和控制”信托活动的委员会的成员。 巴塞尔银行监管委员会（2005年4月） 合规与银行内部合规部门 原则1：银行董事会负责监督银行的合规风险管理。 原则2：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理 。 原则3：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，确保该合规政策得以遵守，并向董事会报告银行合规风险管理。 原则4：银行合规政策要求高级管理层负责组建一个常设和有效的银行内部合规部门。 原则5：独立性 原则6：资源 原则7：合规部门职责 原则8：与内部审计的关系 原则9：跨境问题 原则10：外包 政策和程序 合规的政策和程序应书面化，随着监管和商业环境的变化而更新，政策应包括目的和目标以及符合这些目的和目标的程序，程序的详细程度和具体性因所处理的问题和交易的复杂性而有所不同。 机构的政策和程序应提供员工执行业务交易所必需的全部信息，包括应适用的规则的引文和定义、有指示的格式范本、机构的政策、以及在适当情形下发送、核查、保留和销毁交易文件的指令。 例如，建立贷款申请程序意义是业务人员会一贯地公平对待所有申请人，这些程序应整编好，并将监管的要求和机构的贷款政策明确地传达给职员，包括机构非歧视的贷款标准。 合规政策和程序是确保持续经营的指导方针，为合规官和业务经理提供了核查业务经营的标准。 培训 维持一个有效的合规程序必需对董事会、管理层和职员进行教育，业务经理和职员则接受直接影响其工作的合规教育。 合规官负责合规培训并建立定期的培训时间表，一旦职员接受某方面的培训，合规官将就该问题定期评估雇员的知识和理解。 有效的合规培训程序应经常更新，反应最近