商业重组：企业合并与分立.ppt

* * 战略阶段：企业合并与分立 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括： 企业法律形式的改变 债务重组 股权收购 资产收购 企业合并 企业分立 企业重组的形式 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 在上述问题中，税收成本会增加企业战略活动的不确定性。 债务重组的基本形式 供应商 债务人 债权人 资产清偿 M公司 供应商 债务人 债权人 现金清偿 M公司 当然还有债权转股权这种做法，相关问题回顾之前的PPT… 一般情况下，债务人是债务重组的利得者，会产生一定的税收负担。 债务重组企业所得税优惠 借：应付账款 贷：主营业务收入 应交税费—应交增值税（项税额） 营业外收入—债务重组利得 以非货币性资产清偿债务为例： 借：主营业务成本 贷：库存商品 企业所得税 流转税 （增、消、营） 土地增值税 契税 双层税负、递延纳税 偿债资产视同销售 涉及房产需要债务人需要承担土地增值税 涉及房产债权人需要承担契税 注：除上述税种以外，还需要考虑城建税和教育费附加。 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上。可以在5个纳税年度的期间内。均匀计入各年度的应纳税所得额。 股权收购税务处理 M公司 （收购方） B公司 （被收购方） A公司 （转让方） 原持股关系 支付对价 新持股关系 确定股权转让的所得或损失 以公允价值确认股权的计税基础 一般情况下（现金对价的情况下）的情况下，股权收购只涉及所得税和印花税，税负较轻。 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。 资产收购的企业所得税处理 M公司 （资产收购方） B公司 （资产转让方） 支付对价 实质性经营资产 取得资产的计税基础以公允价值为基础确定 确认资产转让所得或损失 企业所得税 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 /pub/zjhpublic/zjh/201410/262340.htm 资产收购的企业所得税处理 以现金作为资产收购对价为例： 注：除上述税种以外，还需要考虑城建税和教育费附加等 。 资产收购税收成本 一般情况 企业所得税 转让方承担资产转让企业所得税 增值税/营业税 符合业务转让不征收增值税和营业税 土地增值税 不明确 契税 不明确 “特殊性重组下”也只是免了企业所得税而言 视乎于税务机关是否给产权交易开绿灯 企业重组中企业所得税的免税条件 （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 85% 50% 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 “通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围。” 国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告 企业重组中流转税的免税条件 “......通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 嗯，无论是营业税还是增值税，都有免税规定，但必须符合“整体性”这一重要条件！能否免税取决于收购的资产是否构成业务… 资产收购的土地增值税问题 关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知 　一、?按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。 本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。 　二、?按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。 　　 资产收