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【连载三】医院并购改制策略初探——医院法人治理结构 作者 ：海森医院管理研究院专家 冯健男 （卷首语：在医院法人治理结构上，需要以产权结构为基础来设置董事会、监事会、管理层、授权管理体系，并将授权管理划分 清楚，做到权责明晰、高效管理。具体的医院法人治理结构分为股东 （大）会领导下的院长负责制、董事会领导下的院长负责制、理 事会领导下的执行院长负责制等。） 法人治理结构又称公司治理，是现代企业制度中最重要的组织架构。法人治理结构，按照 《公司法》的规定由四个部分组成：一 是股东 （大）会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。二是董事会，由公司股东 （大） 会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。三是监事会，是公司的监督机构， 对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。四是经理，由董事会聘任，是经营者、执行者，是公司的执行机构。公司法人治 理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公 司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。 法人治理结构的主要内容是机构的所有权、决策权、经营权、监督权的分割与制衡。所有权：国家享有国有资产所有权，即医院 国有资产存量属于国家所有；决策权：董事会为决策机构，享有决策权；经营权：医院是自主经营的法人实体，以其全部法人财产， 依法自主经营、自负盈亏、并承担国有资产保值增值的责任。院务会是院长领导下的组织实施董事会决策的执行机构，享有经营权和 管理权；监督权：医院党委发挥政治核心作用，享有监督保障的权利；职工代表大会享有民主管理的权利，发挥工会和职工代表大会 在民主决策、民主管理、民主监督方面的作用。 改制医院必须建立制度规范、分工明确、权责清晰的现代医院法人治理结构。 表1. 现代医院法人治理结构[1] 1. 股东 （大）会领导下的院长负责制 除国有独资医院 （集团）以外，其他类型的国有医院 （股份制或股份合作制等），其医院内部需设立股东 （大）会，因为除国有资 产和国有产权外，还存在着非国有资产和非国有产权。就是说股东不止国家一个，而是多元化的产权主体结构，只是控股权掌握在国 家手中，国家对医院拥有最大的监督权和控制权，但是由于国有资产的所有者缺位，国有股权的股东代表并不是真正的出资人，弱化 了股东代表监督的动力和积极性，也极大地削弱了股东 （大）会的监督职能。 只有非国有的营利性医院法人治理结构，股东 （大）会的作用具有实质意义。[2] 1.1股东 （大）会 股东 （大）会职能 （1）最高决策机构，保护股东向医院行使各种权力并从医院获得经济利益 （2）选举董事会和监事会；（3）医 院顶层设计和制度建设；（4）审计与督察。控制内部审计部门、聘请专业审计人士定期或不定期对医院进行外部审计、年底清查和审 计；（5）任命和委派财务部门总负责人。无须经过经营总负责人。 审计可分为内部审计和外部审计。内部审计不隶属于财务部门，与财务部门分离进行医院报告，并对包括财务部门和经营者等高 层管理部门的一系列日常活动和关键点做例行检查。内部审计部门为了保持其对医院的经营及其他部门物质上和精神上的独立性，首 先应当独立于经营者的管理，直接受控于股东 （大）会，对内部的执行和内部财务审计等问题尽责调查和日常监督。外部审计上，与 会计师事务所等独立的第三方合作，出具报告和证明书。[3] 1.2董事会 董事会职能 （1）医院常设权利和经营决策机构；（2）任命和免除院长和高级管理人员。 1.3 院长及管理层 院长职能 （1）作为法定代表人，负责医院日常业务经营和行政管理，并接受上级监事会、同级职工代表大会的监督；（2）对职能 科室主任、基层科室主任、护士长拥有任命权；（3）对医院职工拥有招聘、辞退、奖惩权；（4）对副院长、院长助理实施提名权的院 长组阁制。 1.4监事会 监事会职能：内部监督机构，对董事会及其成员和医院其他高层管理人员进行监督。 1.5职工代表大会 职工代表大会：对董事会成员和高级管理层人员进行监督。 1.6 医院党组织 医院党委受上级党组织委托，从政治素质和思想素质上对医院管理者严格要求，通过党纪党规建设，党风廉政建设等手段来监督 经营者行为。