现代企业资本运营第05章1.ppt

第五章 并购 第一节 并购概述 第二节 企业并购的理论 第三节 企业并购的方式 第四节 并购的相关决策 第五节 并购后的整合 第一节 并购概述 一、并购的概念 （1）概念：是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。 兼并——指一个企业通过产权交易（股票交换）以实现并购目标。 收购——指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以实现并购目标。 二、企业并购的分类 （一）按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收并购、创立并购和控股并购。 （二）按行业关系分类 按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向 并购和混和并购。 （三）按目标企业的同意与合作分类 按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为 善意并购和恶意并购。 吸收并购：一个企业通过发行股票、现金支付或发行债券等方式取得其他企业的所有权，被控企业失去法律地位。 创立并购：两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，原来的企业都失去法律地位。 控股并购：一个企业通过发行股票、现金支付或发行债券等方式取得其他企业的部分股份，具有表决权，但各自独立，无人失去法律地位。 善意并购——目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给予协助的并购。 善意收购具有以下优势：①猎手公司在签订协议后，获得猎物公司不公开的重大信息。②猎手公司有机会与猎物公司的关键雇员会面洽商，签订具体的雇佣合同，以免人才外流。③猎手公司可望与猎物公司管理层达成条件较为优厚的并购协议。 恶意并购——在目标企业管理层对其并购意图不清楚或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。 ①不易获悉对方的非公开信息，难以做到完全的知己知彼。 ②招致猎物公司董事会、经理层、关键职员甚至全体雇员的愤怒和拼死抵抗，猎物公司可能会不择手段地抵制收购。③成本过高，在标购过程中，特别是有第三方杀入展开竞争的情况下，成本会迅速抬升。 （四）按并购双方是否直接进行并购活动分类 　按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购。 （五）按并购方的出资方式分类 　按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式、现金购买股票式、股票换取资产式和股票互换式。 （六）按是否负有并购目标企业股权的强制性义务分类 　按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。 （七）按并购企业是否利用自己的资金分类 　按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆收购。 三、企业并购的动因 (一) 获取战略机会——购买未来发展机会；联合控制市场； (二）降低交易费用——内部化节省交易费用； (三) 发挥协同效应——管理协同、经营协同、财务协同； (四) 提高管理效率——更替管理者提高管理效率； (五）减少投资和经营风险——借力使力，分散风险； (六) 获得规模效益——通过生产资本调整，达到规模效应； (七) 取得上市资格——买壳上市 四、并购的历史发展 （一）以横向并购为特征的第一次并购浪潮 （二）以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 （三）以混和并购为特征的第三次并购浪潮 （四）金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮 （五）第五次全球跨国并购浪潮 第二节 企业并购理论 一、效率理论 效率理论认为企业并购活动不仅能够给社会带来一个潜在 的增量，而且能提高交易参与者的效率，这主要表现在企 业管理层的效率改进或形成协同效应之上。效益理论主要 包括以下几种理论： （一）规模效益理论 （二）管理协同效应理论 （三）多样化经营理论 （四）战略重组以适应变化的环境理论 （五）财务协同效应理论 二、竞争优势理论 三、交易成本理论 四、代理理论 五、价值低估理论 第三节 企业并购的方式 一、兼并的方式 （一）购买式兼并 （二）承担债务式兼并 （三）控股式兼并 （四）吸收股份式兼并 二、收购的方式 （一）协议收购 （二）要约收购 （三）委托书收购 （四）杠杆收购 第四节 并购的相关决策 企业并购重组失败率一直维持在70%左右，并购整合不力是导致并购失败的主要原因之一，然而，如果并购目标选择不善，再有效的并购整合也难以取得并购预期的效果，并购目标的选择，成为企业间并购的核心问题之一。那么，中国企业该如何选择并购对象呢？ 一、目标企业的选择 1、策略： 策略一：目标企业必须符合并购企业发展战略的要求。 策略二：并购企业和目标企业的价值链的互补性要强。 策略三：目标企业必须满足并购方资源能力约束限制。 策略四：并购目标预期所能带来的协同效应 。 2、步骤： 首先，对主并企业所处外部环境进行分析和判断； 其次，对主并企业自