第11章公司治理.ppt

11.3.4 公司外部治理现状 ⑴控制权市场的约束功能 Jensen和Ruback对控制权市场提出了一个较为新颖的观点，即将控制权市场视为经理人劳动市场的一个重要组成部分，即不同的管理团队竞争控制公司资源的权利的竞技场。公司控制权市场不仅是一种融资渠道，更是约束经理人行为的重要机制。 Grossman和Hart（1980）、Scharfstein（1988）指出，一旦企业的外部环境发生变化，原有的约束经理人与股东关系的合约将不再适用。经理人可能选择非效率的经营方式，甚至考虑转移企业的部分资产。通过第三方（接管者）控制企业，重新制定一个适应新环境的合约，接管实现了效率的改善。因此，接管机制以间接方式实现了股东与经理的重新缔约。 接管并不总是有效的。如果接管目标公司分散的股东预期到在新的经营管理政策下，企业的盈利将大幅度提高，其可能选择继续持有该公司的股票，直到接管的出价反映了企业盈利水平的增加。小股东的上述“搭便车”行为使得接管者无法获得接管收益，从而放弃接管。 此外，公司经理人可能针对接管行为制定各种反接管措施： 毒丸 （poison pills） 金降落伞 （golden parachutes） 双重 再资本化 董事会 交叉选举 焦土政策 （scorched-earth policy） 白衣骑士 （white knights） 绿色邮使 （green mails） ⑵声誉市场与职业关注 Fama（1980）、Fama和Jensen（1983）提出了声誉市场对经理人自身行为的约束。 Holmstrom（1990）则讨论了一个人对其未来职业的关注（career concern）如何影响其现阶段付出努力程度的激励。 Gibbons和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时，最优的激励合约设计。 Holmstrom（1999）指出，风险的规避与折旧成为市场约束激励能力的限制。 ⑶公司治理的法律和政治途径 Shleifer和Vishny（1997）指出，公司治理是一个经济问题，它还是一个法律问题，甚至是资本社会化以后，减少经理人对投资者“剥削”的政治问题。 对于公司治理的政治途径，一方面是借助公司治理的法律实现。另一方面，对政治因素的考虑也对一国法律的制定产生了重大的影响。 11.4 公司治理与价值创造 对于公司治理应当以股东利益为导向还是以利益相关者利益为导向，目前还存在一定的争议。但是不可能否认的是，不管是实现股东利益最大化还是利益相关者利益最大化，其根本目标在于公司创造的价值最大化。 许多研究都表明，公司价值和公司治理水平之间存在正相关关系。 将价值创造引入公司治理中有着积极的意义，正如张维迎（2005）所指出的，现在有关公司治理的一些政策太多地集中在财富的分配方面，而放在价值财富创造方面的注意力太少，不仅是在我国，在西方国家也有这种危险。 11.4.1 基于价值创造的公司治理的理论基础 ⑴公司价值衡量指标体系的形成 早期大多使用传统的会计指标作为公司绩效的度量，但事实上，传统的会计指标往往体现的只是企业某个方面的价值，不能反映股东资本的机会成本而与非正常回报的相关性较弱 , 不能准确反映出股东财富的变化。 而随着价值衡量指标的不断发展，公司财务中的价值链、经济价值增长（EVA）、价值预期、公允价值、现值、终值、重置价值、清算价值、账面价值和持续经营价值等多个指标组成了公司的价值衡量体系。 ⑵价值链理论 迈克尔·波特（1985）认为，每一个企业所有的活动可以用一个价值链来表示。 波特的价值链理论实际上是把企业价值的创造过程看成是由一系列具有价值的、并与企业价值相关的活动所构成的价值链体系，也就是企业形成和创造价值的系统。企业要实现整体价值的提高，必须协调各子系统的价值。 借鉴价值链理论，我们可以将公司治理的各个环节看成创造价值的子系统，通过整合子系统之间的价值创造活动，实现公司治理各环节的协调。 11.4.2 基于价值创造的公司治理 基于价值创造的公司治理的理论框架 ： 11.4.3 基于价值创造的公司治理的优势 1 将公司治理的目标清晰化 2 提高公司治理效率 3 使公司治理活动更具弹性 本章结束 ⑶阶梯型股权结构 所谓阶梯型股权结构，是指股权相对集中于一定数量的股东手中，股权分布呈从高到低的阶梯形态，各个股东以其持股水平为依据，决定其行使权力的努力程度，由于各股东持股差距适当，能够实现各股东适度参与，形成对大股东的权力制约。 同时在股票市场不太发