同一控制下的非企业合并的财务处理.doc

PAGE 1 同一控制下的非企业合并的财务处理 【案例：漫步者】 一、公司概况 公司全称 ： 深圳市漫步者科技股份有限公司 公司简称 ： 漫步者 股票代码 ： 002351 行业种类 ： 电子元器件制造业 上市时间 ： 2010-02-05 发行数量 ： 3,700（万股） 保荐机构 ： 招商证券股份有限公司 会计师 ： 天健正信会计师事务所有限公司 报告期 ： 2006年、2007年、2008年和2009年1-6月 二、情况介绍 漫步者于2007年9月-12月期间实施了系列资产重组，终止了与同一控制人所控制的专业销售漫步者产品的关联销售公司爱迪发、易迪飞、BVI爱德发的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI爱德发与经销商终止了销售合同，由漫步者及其子公司与经销商重新签订销售协议并自行负责相应的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI爱德发原相关的业务人员由漫步者及其子公司聘用。 （一）资产重组的示意图 （二）资产重组的概述 漫步者于2007年9月份开始与其主要股东张文东、肖敏，以及关联方王晓红、自然人刘利之间进行了系列与公司业务具有相关性的资产重组，概况如下： 公司于2007年9月收购了北京爱德发100%股权。收购完成后，终止了爱迪发、易迪飞、北京漫步者的国内销售业务，由北京爱德发全面负责公司的国内销售业务，同时继续负责公司相关知识产权的注册登记和维护。 公司于2007年10月收购了东莞漫步者100%股权。收购完成后，公司将东莞漫步者作为公司本次募集资金投资项目的主要建设主体，未来公司南方生产基地之一、研发基地。 公司于2007年12月收购了北京漫步者100%股权。收购完成后，将北京漫步者作为公司北方生产基地，继续进行多媒体音箱的生产；销售方面，除少量产品直接对外销售外均先销售给北京爱德发再由北京爱德发最终对外销售。 公司于2007年10月4日依法设立全资子公司香港爱德发，并由其全面负责国际销售业务，终止了原BVI爱德发的国际销售业务。同时，由香港爱德发收购加拿大爱德发70%股权，加拿大爱德发负责公司北美地区销售业务拓展及品牌推广。 公司将原先向爱迪发租用的生产设备予以收购，2007年9月30日完成资产交割手续。 三、财务处理 （一）报表编制 由于上述资产重组，漫步者2007年度销售业务组织方式与2005年度、2006年度相比出现了一定程度的变化，为保持财务数据的可比性以及让投资者更为全面的了解漫步者的整体财务情况，漫步者将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司子公司，将该等公司2005年度至2007年度财务报表纳入公司合并财务报表，编制了比较期间的备考财务报表。备考财务报表的详细信息可参见漫步者招股说明书“第十章财务会计信息”之“九、备考财务报表”相关内容。 漫步者招股说明书用报表： 申报财务报表、申报报表 指 经天健正信审（2009）GF字第020119号《审计报告》审定，漫步者2006年、2007年、2008年和2009年1-6月三年又一期的会计报表。本报表数据与备考财务报表数据进行比较时以“（申报）”或“申报”等字样特别标注。 备考财务报表、备考报表 指 经天健正信审（2009）GF字第020170号《审计报告》审定，公司将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司子公司，将该等公司2005年度至2007年度财务报表纳入公司合并财务报表，编制比较期间的备考财务报表。相关内容详见招股说明书“第十章财务会计信息”之“九、备考财务报表”所述。备考财务报表数据与申报财务报表数据进行比较时以“（备考）”或“备考”等字样特别标注。 为帮助投资者更好的理解公司的经营情况及盈利能力等，漫步者招股说明书中部分分析内容结合了申报财务报表和备考财务报表而进行，非经特别标注或说明，招股说明书所引用的数据均为申报财务报表数据。 （二）合并范围 1、申报报表合并范围 纳入合并范围的公司名称 合并期间 备注 北京爱德发 2006年、2007年、2008年、2009年1-6月 同一控制下的企业合并 北京漫步者 2006年、2007年、2008年、2009年1-6月 东莞漫步者 2006年（设立年度）、2007年、2008年、2009年1-6月 香港爱德发 2007年（设立年度）、2008年、2009年1-6月 新设子公司 加拿大爱德发 2008年3至12月、2009年1-6月 非同一控制下的企业合并 2、备考报表合并范围 报告期内备考合并报表范围除申报报表纳入合并范围的公司以外，还将下述公司纳入合并范围： 纳入合并范围的公司名称 合并期间 易迪飞 2005至2007年度 爱迪发 2005至2007年度 BVI爱德发 2005至2007年度 （三）关联交易表述 以销售货物为例，其他参见漫步者招股说明书 1、销