上海悉地工程设计顾问股份有限公司首次公开发行股票申请文.docVIP

PAGE / NUMPAGES 上海悉地工程设计顾问股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。b5E2RGbCb5E2RGbC 规范性问题 发行人先后收购PTW、悉地苏州、青岛腾远和聚星科技。发行人收购上述公司均系非同一控制下重组，其中悉地苏州和PTW均于2013年纳入合并报表，青岛腾远和聚星科技均于2014年纳入合并报表。请发行人在“发行人基本情况”中补充说明并披露：（1）上述被收购公司在收购当年营业收入、总资产、利润总额及占发行人前一个会计年度经审计的合并财务报表的占比情况。（2）上述被收购公司重组时的主营业务、经营业绩、财务状况以及重组后的整合情况。并对照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，补充披露最近3年内主营业务是否发生重大变化。（3）上述收购过程中涉及的会计处理是否合法合规。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表意见。p1EanqFDp1EanqFD 报告期各期末，公司商誉分别为19,778.58万元36,412.24万元、36,277.15万元和36,378.58万元，报告期各期末商誉占非流动资产的比例分别为35.36%、48.08%、53.46%和54.03%，截止2016年6月30日，发行人净资产为161,037.18万元。前述商誉系非同一控制下收购PTW、悉地苏州、青岛腾远和聚星科技所致。请发行人在“管理层讨论与分析”中说明并披露：（1）上述非同一控制下收购的评估情况，包括采用的评估方法、选取的评估参数、资产账面价值、评估增值情况以及定价公允性，并说明商誉的形成过程以及与商誉有关的资产或资产组。（2）结合评估方法中对标的资产的收益预测等参数以及收购后标的资产的实际盈利情况，详细说明发行人商誉的减值测试过程及测试结果。（3）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。请发行人说明上述商誉是否属于无形资产，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。DXDiTa9EDXDiTa9E 报告期内，发行人客户分布较为分散，前五名客户变化较大，请按照以下要求进行补充说明、披露与核查：（1）按照发行人商用办公、市政公共、居住三大下游领域划分的各报告期前十名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况。（2）报告期内主要客户（包括主要海外客户）的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（3）补充分析客户变化的原因，说明客户的分布趋势是否符合行业特征。请保荐机构、会计师分析客户变化及销售收入的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容、比例与结论，并明确发表意见。RTCrpUDGRTCrpUDG 4、发行人采用完工百分比法确认劳务收入。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照累计应确认劳务成本扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。根据招股说明书披露，员工薪酬在各个季度均匀发生，且占营业成本的比例较高。请发行人补充说明并披露：（1）结合公司生产周期、业务模式等说明采用完工百分比法确认收入的适用性与谨慎性，并对比同行业可比公司进行分析说明。（2）明确完工进度的具体含义、计量标准和所取得的证据、确定完工进度的时点、提供确认完工百分比所取得的外部证据。（3）结合行业特点说明对合同总收入、预计总成本、已发生的成本确定的具体方法（包括发生调整的情形及调整方法），以及发行人确保合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况。（4）说明报告期内是否出现过不能可靠地估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的情况。如有，请说明具体情况，包括但不限于合同客户名称、合同金额、结果不能可靠估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的原因等。（5）按下游领域以列表形式分别列示报告期主要项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称及类型、项目建设周期、合同主要内容（完工进度确认条款和付款进度的约定等）、合同