提案不以股东会得决议者为限.ppt

股東v.s.檢查人 查閱權 刪除公司法第210條第2項有關股東行使查閱權須「檢具利害關係證明文件」規定之要件，並將本條規定股東得查閱之資訊範圍限於「公司基本資訊 擴大公司法第245條規定檢查人可檢查之標的範圍。例如應包括「敏感資訊」 公司法第245條納入關係企業之相關資訊為檢查標的 拒絕股東行使查閱權之效果 (1)擴大違反公司法第210條、第245條規定違法應負責之主體(2)提高罰鍰額度(3)增訂股東或檢查人得聲請法院以非訟程序為救濟， 股東之代位訴訟 降低公司法第214條第1項規定股東提起代位訴訟之持股比例及縮短持股期間之限制 同時存在原則 等待期間30日之規定，但新增例外得逕行起訴之情形 不公平侵害救濟之規定 增列於非公開發行公司: 股東向法院聲請 1. 法院徵詢主管機關2. 法院通知公司答辯 法院裁定 :1.命公司為特定行為2.命公司或特定股東以裁定價格收買為聲請之股東之股份3.命公司不為特定行為 得提起不公平侵害救濟之原因 有重大損害公司之行為 產生違反法令或章程之重大事項 以不公平方式侵害特定股東之權益 結論 新制能落實平衡股東權之保障與公司經營效率之核心理念，期待公司經營減少惡意操弄法制之情況，減少由法制缺陷而生之紛爭 公司法全盤修法建議－股東會股東權概述 台北大學法律學院教授 陳彥良 僵化的股東會＋虛假的股東保障 目標：平衡股東權保障與公司經營效率 股東會：降低議事成本 及促進股東參與機制 股東權：落實及健全既有少數股東之權利 股東會效率的提升 議事成本及效益：(1)增訂所有特別決議之事項，應在召集事由中列舉並詳細說明內容(2)公司得決定不召開實體會議，採書面或視訊會議或決議；(3)降低公司出席定足數等 (4)廢除臨時動議 真正民主化的股東會 促進股東參與機制：(1)少數股東召集股東會要件檢討；(2)股東會召集事由應說明重要內容(3)股東提案權限制之放寬等 由假成真的股東權益 落實及健全既有少數股東之權利 ：1. 股東資訊權及股東代位訴訟； 2. 思考是否引進國外法制對股東權之保護或救濟制度，例如： a. 股東查閱從屬公司資訊之權利、 b. 不公平侵害救濟制度 修法的不變與變 不造成現況負擔。但能解決我國實務困境 促進股東與公司之雙贏局面。 西裝和裁縫：區分公開發行公司及非公開發行公司不同需求，使法律制度符合實務運作情形，避免大人小衣 公司經營與股東權益之雙向效益 提高公司對股東會召集事由之說明義務 V.S 限制股東提起臨時動議 降低股東提案限制 V.S 限制特定期間內同一議案不得重複提出； 降低出席定足數 v.s 增訂特定重大事項應以特別決議為之 國王的新衣－無效率股東會的弊端 股東參與受到不當限制，造成公司（或董事會）與股東間地位不對等，且救濟手段不符比例原則又緩不濟急 未考量公司規模及實際情況，一律適用相同規範強度 法律制度過於僵化，公司自治及彈性過低，例如：定足數門檻、股東協議（表決權拘束或表決權信託）、表決權迴避制度 現況分析-股東權 股東查閱公司資訊之要件過嚴，得查閱之標的有限；再者防止公司或董事無故拒絕或阻礙股東行使查閱權之法律效果不彰 代位訴訟之持股期間及比例門檻過高 。 控制股東召集股東會之要件 公司法第173條增訂同一人持有已發行股份總數百分之五十以上股份之股東（參酌證交法之規定，包括本人及同一關係人），有直接召集股東臨時會之權利，不待請求董事會及經主管機關許可，即可逕行召集股東會。 知的權利－召集通知 第172條第5項，要求就「公司法規定須經股東會特別決議」之事項，於召集通知及公告中均應載明，並應說明其主要內容，若召集事由有修改章程，應列舉修改之條文內容，並逐條表決 臨時動議之提案與附議 明訂公司得以章程或議事規則限制臨時動議須有持股達一定合理比例以上之股東附議始得成立，惟將另設定股東附議之持股比例上限，避免公司藉此實質剝奪股東臨時動議權。 股東提案權 賦予公司自治權限，得以章程訂定除書面外，允以電子方式行使提案權，提案不以股東會得決議者為限。 並增訂少數股東提出曾經股東會決議否決之實質上同一議案時，禁止於若干年內重複提出。 暨增加董事違法排除提案時，股東得向法院聲請列入議案之非訟請求權。 若股東提案制度可以貫徹，建議將來不用再容許臨時動議。 臨時動議之提案與附議 公開發行公司廢除臨時動議 非公開發行公司得以章程或議事規則限制臨時動議須有持股達一定合理比例以上之股東附議始得成立，惟將另設定股東附議之持股比例上限，避免公司藉此實質剝奪股東臨時動議權。 股東會議舉行形式的鬆綁 除證券管理機關另有規定外，允許公司章程規定股東會議得以