公司治理与股权管理不仅仅MBO.ppt

公司治理与股权激励——不仅仅MBO 第一部分：公司治理与股权激励——从ESOP到MBO 现代企业薪酬激励体系的模型 荣正模型（Realize Model） 短期激励：月度 中期激励：年度 长期激励：三～五年以上 越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大 所谓“股权”的具体形式 实股 干股（虚拟股） 期权（认股权） 期股 …… 股权激励的主要形式 ESOP(Emploee Stock Ownership Plan) 员工持股计划 ESO(Executive Stock Ownership) 管理层持股 SO(Stock Option)股票认股权 MBO(Management Buyout)管理层收购 演变轨迹 福利性——激励性——控制权转移 股权激励的作用 基本作用： 改善公司治理，长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配…… 衍生作用 提高外部投资者信心 促进新老交替 保护企业家 实施股权激励计划的四个要素 持股人范围（定人） 持股量（定量） 持股价格（定价） 持股期限（定时） 实施股权激励计划的四个关系 外部市场与内部组织的关系 股东与经营者的关系 高级管理人员与基层员工的关系 新老员工的关系 实施股权激励计划的两个来源 股份来源问题 定向扩股 原股东转让 回购库存/预留 （信托） 资金来源问题 购股资金 自有资金 借款 民间借款 金融机构 大股东借款 大股东赊帐 公司融资（如公益金） 奖励资金 税前 税后 实施股权激励计划的调整因素 所有制因素 产业因素 规模因素 地域因素 股权激励的双重特征 人力资源的激励与约束 ——企业内部管理机制创新 产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构 ——企业外部产权创新 实施股权激励的原则 度身定制 多层次 公正、中立 战略性与全面性 企业战略角度 人力资源角度 资产财务角度 法律政策角度 几点认识 第二次股份制改造，对第一次（物质）股份制改造的深化和升华 以“人”为本 并非一股就灵 多米诺骨牌效应 先发制胜 股权激励的利益特征 本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系，因此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和怀疑从而没有信任基础，因此，对独立第三方的需求就是必然的。 股权激励的复杂性 一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识，更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服务。 中介机构（独立财务顾问）的作用 公正、中立、科学、高效 第二部分：MBO概论 MBO定义 次MBO：管理层控制 联合战略投资者成为控股股东：TCL集团、强生集团、平安保险 适合MBO的企业 迫切性排序： -国有 -集体 -股份制 -家族和私营 适合MBO的企业 稳定的现金流量 良好的资本结构 品牌价值低估或埋没 企业内外部文化 是否资金推动型 怎样MBO——操作三条件 MBO三步曲 Pre-MBO 尽职调查（自我审视） MBO 方案设计 交易谈判、融资安排 股权交割、企业再造 Post-MBO 增值 还债 战略投资者退出，管理层股东套现 意义 MBO：解放工业生产 联产承包：解放农业生产力 b. 从“土地换发展”到“产权换发展” 问题的出发点和角度 ——外部产权创新 ——新兴话题：产权制度改革 为什么MBO 管理层与战略投资人的信息、利益一致原则决定了其讨价还价的能力和信息充分的估值 与其分流11万亿储蓄到高风险、高泡沫的二级市场，不如将资金引向低风险的MBO融资 有助于创造社会财富增量，而非简单存量财富的再分配 荣正曲线（适用于出资人到位的一般企业股权激励） 大预言 2003年将是中国国有和集体企业（包括此类公有资本控股的上市公司）的MBO年，具体表现为MBO实施的数量和涉及的交易金额将有成10倍以上的上升。 原因 意识形态的解放 保护合法的非劳动收入 竞争性领域制度化、规模化的国退民进 政策的保障：证券、国资、外资…… 金融环境的保证 境内：储蓄、证券、VC、信托…… 境外：欧美游资、石油美元…… …… 国退民进的三大主力 外资 产业资本 金融资本 民营（外部人力资本） 与内部人力资本紧密相联的自然人资本（MBO或ESOP） 必威体育精装版政策 6月24日《关于停止向证券市场减持国有股的通知》 上市公司收购办法 外资购并办法 十六大有关国有资产分级管理的提法 实践背景 90年代初