省属国有独资公司规范董事会建设.doc

PAGE PAGE 2 附件1： 青海省国有独资公司规范董事会建设指导意见（试行） 为指导省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）监管国有独资公司（以下简称“公司”）开展建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，促进董事会规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）和《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称“《监管条例》”）等 法律法规，结合我省实际，提出以下指导意见。 一、董事会的组成 （一）公司根据企业资产规模、行业特点和管理范畴，董事会成员一般不少于5人，不超过13人（含职工董事1-2名），有条件的企业可试点外部董事制度，试点初期外部董事1-2人，根据外部董事人力资源开发情况，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。 （二）董事会中非职工董事按规定程序由省国资委委派，职工董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 （三）董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长1人。董事长、副董事长的管理按照省委、省政府关于印发《青海省国有企业领导人员管理办法（试行）》（青发[2010]23号）文件执行。 董事长是公司的法定代表人。在董事长因故不能履行职权时，可由副董事长或董事长指定的其他董事代行董事长职权（须有董事长书面授权委托书）。 （四）董事长和党委书记可分设，也可以由一人担任；董事长与党委书记分设的，党员董事长可兼任党委副书记，党委书记可兼任副董事长。公司内部董事中的党员可依照《中国共产党党章》的有关规定进入公司党委。 （五）经省国资委同意，董事会成员可以兼任总经理，但董事长一般不得兼任总经理。经理层人员除总经理外，原则上不进入董事会。董事会成员不得兼任公司监事。 （六）董事会每届任期为3年。董事任期届满后，经省国资委考核合格可以连任，其中外部董事在同一公司连任不得超过两届。 二、董事会组织机构 （一）专门委员会 1.董事会各专门委员会是董事会内设专门机构，为董事会重大决策提供意见、建议。董事会根据需要设立提名委员会、投资与战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（或者审计与风险管理委员会）等专门机构。董事会根据需要也可以设其他专门委员会。 2.专门委员会的主要职责 （1）提名委员会。研究公司经理人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出经理人员选聘建议。 （2）投资与战略委员会。对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。 （3）薪酬考核委员会。研究制定经理人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。 （4）审计与风险管理委员会。审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。 ????（5）董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在公司章程中明确。 3.董事会专门委员会由公司董事组成，其成员和召集人由董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效，董事会专门委员会任期与董事会任期一致。提名委员会、投资与战略委员会的主任委员由董事长担任，但兼任总经理的董事长不进入提名委员会。薪酬考核委员会、审计与风险管理委员会的主任委员应由外部董事担任。 4.董事会专门委员会对公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。 5.各专门委员会根据职责要求，应建立会议制度和议事规则及工作程序，并报董事会批准。公司各业务部门有责任和义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。各专门委员会不得以董事会名义做出任何决定。 （二）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事、外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等。董事会办公室可与总经理办公室（行政办公室）合署办公。 （三）设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，并列席董事会，做好董事会会议记录。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。 三、董事会的权利和义务 （一）董事会的权利 1.确保国家的有关法律法规和省国资委的各项监管制度在公司执行； 2.制订公司的发展战略、中长期发展规划和经营计划，并对经理层实施情况进行监督； 3.制订公司的投资方案和年度经营目标，其中重大投资决策和重大资产的处置，依照省国资委的有关规定，向省国资委报告； 4.根据企业领导人员管理权限，按规定程序聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人（公司经理层副职人选调整方案应事先与省国资委充分沟通），以及根据董事长提名，决