第12章-财务管理学(第8版).PPT

12.3.1 财务危机的含义 企业经营失败主要可以分为两种：经济失败(economic failure)和财务失败(financial failure)。经济失败是指企业发生经营亏损或者盈利低于预期水平的情况，如投资报酬率低于资本成本率。财务失败是指企业无法偿还到期债务的情况。 财务危机指的不是企业的经济失败，而是企业的财务失败。 财务危机也可称为财务困境或财务失败，是指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务，而被迫采取非常措施的一种状态。企业发生财务危机的主要标志就是现金流量短缺并呈持续状态，无力履行偿还到期债务的义务，不得不采取在现金流量正常情况下不可能采取的非常措施 12.3.2 财务危机产生的原因 企业管理结构存在缺陷 会计信息系统存在缺陷 面对经营环境的变化,企业不能及时采取恰当的应对措施 制约企业对环境变化作出反应的因素 过度经营 盲目开发大项目 高财务杠杆 常见的经营风险 12.3.3 财务危机的征兆 1.财务指标的征兆 现金流量 存货异常变动 销售量的非预期下降 利润严重下滑 平均收账期延长 偿债能力指标恶化 * * 第12章：并购与重组 12.1 公司并购 12.1.1 并购的概念 一般来说，并购的概念有广义和狭义之分。狭义的并购是指我国《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并(merger)和新设合并(consolidation)。狭义的并购使并购活动的双方或一方消失，实现资本集中，并形成一个新的经济实体。广义的并购除了包括狭义的并购外，还包括收购(acquisition)或接管(takeover)，是为了对目标公司进行控制或者施加重大影响而收购部分股权或资产的活动，这种收购不以取得目标公司的全部股权或资产为目的，主要是通过收购实现对目标公司的控制或重大影响。 01 03 02 04 吸收合并 新设合并 收购 接管 12.1.2 并购的类型 1 2 3 4 按照并购双方所处的行业：横向并购、纵向并购、混合并购 按照并购的出资方式：出资购买资产式并购、出资购买股票式并购、以股票换取资产式并购和以股票换取股票式并购 按照并购程序：善意并购和非善意并购 按照并购是否利用杠杆：杠杆并购和非杠杆并购 12.1.3 公司并购的程序 1 2 4 5 3 并购双方提出并购意向 签订并购协议 股东大会通过并购决议 通告债权人 办理合并登记手续 12.1.4 公司并购的动因 公司为什么要进行并购，这在理论上有不同的解释，从而形成了不同的并购理论。通常的观点认为并购可以产生协同效应。假设A公司并购了B公司，A公司的价值是VA，B公司的价值是VB，那么，合并后的公司AB的价值VAB与A,B两家公司价值之和的差额就是并购产生的协同效应，即协同效应=VAB-(VA+VB)。 01 收入增加 02 成本下降 2 4 1 3 规模经济效应 纵向整合的经济效应 资源互补性 消除低效率 12.1.5 公司并购的价值评估 公司并购的价值评估是指对目标公司的价值进行评估。 成本法 市场比较法 现金流量折现法 换股并购估价法 1 3 2 4 1.成本法 成本法也称资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础对目标公司价值进行评估的方法。 1 2 3 账面价值法 清算价值法 市场价值法 2.市场比较法 市场比较法也称相对价值法，是以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。 1 2 3 市盈率法 市销率法 市净率法 3.现金流量折现法 现金流量折现法是资产价值评估的一种重要方法，其基本原理是：资产价值等于以投资者要求的必要投资报酬率为折现率，对该项资产预期未来的现金流量进行折现所计算出的现值之和。 (1)公司自由现金流量折现模型。 公司自由现金流量(free cash flow for the firm,FCFF)是以目标公司为主体计算出的现金流量，它是公司经营活动产生的税后现金流量扣除资本性支出和净营运资本增加额后剩余的净现金流量。 公司自由现金流量=息税前利润-所得税费用+折旧-资本性支出-净营运资本增加额 在采用公司自由现金流量评估公司价值时，目标公司价值等于以公司的加权平均资本成本作为折现率对公司自由现金流量折现的现值。 01 零增长模型 02 固定增长模型 03 两阶段增长模型 (2)股权自由现金流量折现模型。 股权自由现金流量(free cash flow to the equity holders,FCFE)是公司普通股股东所能获得的现金流量。股权自由现金流量与公司自由现金流量的差异在于其计算涉及税后利息费用和负债净增加额，它是公司自由现金流量扣除税后利息费用，再加上负债净增加额后的净现金流量，如果