企業併購實例研習一華碩電腦與佳能股份交換案.ppt

公開發行公司取得或處分資產處理準則第24條第3項：「參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 」 * 金管會證期局增資發行新股申報書應檢附文件 一、申請書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明。 二、公開說明書檔案上傳至金管會指定機構之上傳確認通知單。 三、證券承銷商與發行公司間無「證券商管理規則」第二十六條各款情事之聲明。 四、最近一年內經金管會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告。(無則免附) 五、發行人募集與發行有價證券基本資料表。 六、律師依規定出具之法律意見書及檢查表。 七、證券交易法第三十條規定之公開說明書。 八、證券承銷商依規定出具之評估報告。 九、最近三年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會計科目明細表。(申報日期已逾年度開始八個月者，應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會計科目明細表。) 十、最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議書副本。 * 十一、股份交換比例之計算方式及依據。 十二、獨立之專家對本案表示其股份交換比率合理性之意見書。 十三、股份交換之合作契約書。 十四、經濟部投資審議委員會同意函影本。(無則免附) 十五、讓受股份之股東意向書。(如受讓股份為已發行股份) 十六、證券交易法第三十六條第二項第二款規定，對股東權益或證券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。(無則免附) 十七、最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本。 十八、臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心出具本次依法律規定辦理併購發行新股之同意函。(無則免附) 十九、依科學工業園區設置管理條例規定，應取得科學工業園區管理局同意者，其同意函影本。（無則免附） 二十、讓受股份股東之場外交易申請書。(如受讓股份為上市公司已發行股份) * 金管會證期局事前申報（ 能率投資之內部人持股轉讓之事前申報） 證券交易法第22條第1項第3款：「已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。 」 金管會函釋： 證券交易法第二十二條之二所定之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過百分之十之股東，依公司法、企業併購法或金融控股公司法等法律規定辦理「發行新股作為受讓他公司股份之對價」、「合併」、「分割」、「收購」、「股份轉換」、「概括讓與」或「概括承受」等情形者，而須將其持有之股票轉讓予他人，則該受讓人為同條第一項第三款所稱之「特定人」。（民國93年03月02日台財證三字第0930100151號） * 經濟部商業司變更相關公司登記應檢附文件 申請書(委託會計師或律師代理者，應另檢附委託書一份) 其他機關核准函(公開發行公司應檢附行政院金融監督管理委員會核准函；外人投資應附投資審議委員投資核准函、資金審定函；經營許可業務者應檢附目的事業主管機關許可文件影本；無則免送) 董事會議事錄及其簽到簿影本(含既存及各被分割公司資料) 股份交換契約書 股東名簿(屬公開發行公司者，應送董事、監察人及持有股份總額百分之十以上之股東名冊) 委託會計師簽證之委託書 公司變更登記表二份 登記費：（1）如有修正章程提高資本總額者，按所增加資本總額之數額每四千元一元計算；登記費未達一千元者，以一千元計收（2）僅發行新股變更登記不涉及資本總額變動者，登記費一千元。 * 洽請臺灣證券交易所同意增資新股上市買賣 法令依據： 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第45-1條：「股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一，經主管機關限制其上市買賣者，不得上市買賣。前項發行新股上市買賣之公司，應於交付新股股票前，於本公司規定期限內，檢具增資新股上市申報書、變更登記後之證明文件影本、無實體發行之登錄證明文件等書件，送達本公司，經檢視齊全後，公告各證券商周知。前項之增資新股上市申報書，作為原有價證券上市契約之一部分。 」 * 洽請臺灣證券交易所同意增資新股上市買賣應檢附文件 公司變更登記後之證明文件二份。 公司法第273條向本公司指定之網際網路資訊申報系統申報之資料二份。 屬現金增資發行新股者應檢送公開說明書