XXX矿业有限公司章程.doc

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PAGE PAGE 1 XXX矿业有限公司章程 总则 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定,结合公司的实际情况,特制定本章程。 公司名称:卓尼县甘龙矿业有限公司/公司住所地:卓尼县恰盖乡东沟门村窑沟西山 公司由 黄 德 与 上海和一投资有限公司 共同投资组建。 公司依法在 卓尼县 工商行政管理局登记注册,取得企业法人资格。公司经营期限为 十 年。 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共 利益,接受政府有关部门的监督。 经营范围:有色金属(不含贵金属)、矿产品加工、销售(不含金、钨、锡、锑及离子型稀土矿产品)。 注册资本及出资方式 第八条 公司注册资本为人民币 200 万元,出资方式:货币。 第九条 公司各股东的出资方式和出资额为: (一) 黄 德 以 现 金 出资,为人民币 130 万元,占65%。 (二)上海和一投资有限公司 以 现 金 出资,为人民币 70 万元,占35%。 第十条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资,股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的,应由法定的评估机构对其进行评估,并由股东会确认其出资额价值,并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后1个月内办理产权过户手续,同时报公司登记机关备案。 股东和股东会 第十一条 股东是公司的出资人,股东享有以下权利: 根据其出资份额享有表决权; 有选举和被选举董事、监事权; 有查阅股东会记录和财务会计报告权; 依照法律、法规和公司章程规定分取红利; 依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资; 优先认购公司新增的注册资本; 公司终止后,依法分得公司的剩余财产。 第十二条 股东负有下列义务: 缴纳所认缴的出资; 依其所认缴的出资额承担公司债务; 公司办理工商登记后,不得抽回出资; 遵守公司章程、规定。 第十三条 公司股东会由全体股东组成,是公司的权利机构。 第十四条 股东会行使下列职权: 决定公司的经营方针和投资计划; 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 审议批准董事会的报告; 审议批准监事会或者监事的报告; 审议批准公司的年度财务预、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对发行公司债券作出决议; 对股东向股东以外的人转让出资作出决议; 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; 修改公司章程; 第十五条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本,分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 第十七条 召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东在会议记录和会议纪要上签名。 董事会 第十八条 本公司设董事会,是公司经营机构。董事会由股东会选举产生,其成员为2—7人。具体人数由股东会决定。 第十九条 董事会设董事长一人,副董事长1人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事会董事由股东推荐 ,其中股东要共同推选一名本公司专业技术高管人员进入董事会。所推荐的董事必须要符合董事会条例规定的任职资格。 第二十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会作报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)制定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或减少注册资本的方案; (七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度。 (十一)决定董事会授权经营班子的其他重要事项。 第二十一条 董事任期3年(每届不超过3年)。董事任期届满,可连选连任。董事在任职届满前,股东会不得无故解除其职务。 第二十二条 董事会会议每半年召开一次,全体董事参加。召开董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事因故不能

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