XXX矿业有限公司章程.doc

PAGE PAGE 1 XXX矿业有限公司章程 总则 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 公司名称：卓尼县甘龙矿业有限公司/公司住所地：卓尼县恰盖乡东沟门村窑沟西山 公司由 黄 德 与 上海和一投资有限公司 共同投资组建。 公司依法在 卓尼县 工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为 十 年。 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共 利益，接受政府有关部门的监督。 经营范围：有色金属（不含贵金属）、矿产品加工、销售（不含金、钨、锡、锑及离子型稀土矿产品）。 注册资本及出资方式 第八条 公司注册资本为人民币 200 万元，出资方式：货币。 第九条 公司各股东的出资方式和出资额为： （一） 黄 德 以 现 金 出资，为人民币 130 万元，占65%。 （二）上海和一投资有限公司 以 现 金 出资，为人民币 70 万元，占35%。 第十条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后1个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。 股东和股东会 第十一条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利： 根据其出资份额享有表决权； 有选举和被选举董事、监事权； 有查阅股东会记录和财务会计报告权； 依照法律、法规和公司章程规定分取红利； 依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； 优先认购公司新增的注册资本； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 第十二条 股东负有下列义务： 缴纳所认缴的出资； 依其所认缴的出资额承担公司债务； 公司办理工商登记后，不得抽回出资； 遵守公司章程、规定。 第十三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。 第十四条 股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程； 第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 第十七条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录和会议纪要上签名。 董事会 第十八条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为2—7人。具体人数由股东会决定。 第十九条 董事会设董事长一人，副董事长1人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事会董事由股东推荐 ，其中股东要共同推选一名本公司专业技术高管人员进入董事会。所推荐的董事必须要符合董事会条例规定的任职资格。 第二十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会作报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本的方案； （七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 （十一）决定董事会授权经营班子的其他重要事项。 第二十一条 董事任期3年（每届不超过3年）。董事任期届满，可连选连任。董事在任职届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十二条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事因故不能