股权收益权投资集合资金信托计划尽职调查报告.doc

股权收益权投资集合资金信托计划 尽职调查报告 一、信托方案 1、信托方案摘要 信托项目名称：A-B股权收益权投资集合资金信托计划。 信托质押标的：本信托将针对C所持有浙江B股份有限公司的（A股代码：D，下称“B”）1270万限售股进行股权收益权转让，并且将该1270万限售股进行质押融资。 上述C持有的1270万股B的股权收益权转让价格为18.12元/股。截止2011年3月14日，B的20日均价为47.96元/股，质押价格为18.12元/股，质押率约为3.8折。 说明：如在《A-B股权收益权转让及回购合同》签订后，信托计划成立前，上述股权进行送转，则本股权质押价格及数量按送转比例同比例调整，下同。 信托类型：指定用途的集合资金信托计划。 信托目的：委托人基于对受托人的信任，将信托资金交付给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，以信托计划成立时实际募集资金受让C持有1270万股B限售股股权收益权，融资人将该1270万限售股质押给受托人作为担保。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，包括但不限于C还本付息、在信托存续期间B的分红、派息等，以及通过司法过户后通过拍卖、大宗交易等方式变现的所得价款等作为信托利益的来源，为委托人获取投资收益，委托人实现投资收益并回收信托本息后，剩余的资金或股权，由受托人无条件移交出质人自行处置。 信托规模：预计为人民币2.3亿元。 信托期限：3年，信托满一年期或两年期时可提前终止，自本信托生效日起计算。信托计划内，C履行每年付息，到期还本付息义务，在信托合同履行完毕后，本信托合同即自行终止。 委托人：中国境内的合格投资人。 受托人：A国际信托有限公司。 向受益人收益支付方式： 信托利益分三次分配，即在信托计划满1年时第一次分配信托收益，满2年时第二次分配信托收益，满3年信托计划终止第三次分配剩余信托利益，若融资方信托满一年期限提前回购，则一次性分配全部信托收益，若融资方满两年提前回购，则每年分配信托收益。 风险控制措施： （1）按每股18.12元的价格，将C所持有的B转让股权收益权的1270万股限售股质押给受托人； （2）对相关合同办理强制执行公证，确保在企业构成违约时，信托公司可以申请强制执行； （3）为确保C履行《股权收益权转让及回购合同》项下的义务，C与受托人签署股权质押合同，约定C将其持有的B1270万股限售股股票质押给受托人，并办理股权质押登记手续。股权质押合同办理赋予强制执行效力的公证。信托期限内，标的股票配股等所形成的派生股票，应办理追加质押登记手续及强制执行公证。在信托存续期内，若T日质押股票股价下跌，导致被质押股票以收盘价计算的总市值（按收盘价计算）+已交的回购款低于回购价款的170％时，C保证在二个交易日内按合同的约定，追加相应保证金，至质押股票的价值达到回购价格的170％。如果不按约定及时足额交付保证金，即视为违约，需按照《股权转让及回购合同》所约定的方式计付违约金。如果C不按约定交付保证金，或在C依前述约定交付保证金前，在任何条件下，如果质押股票总市值（按收盘价计算）+已交的保证金+已交的回购款低于回购价款的150％时，则从T＋2日起，受托人有权依照《股权质押合同》的约定处置质押标的实现质权。 （4）对于信托公司处置股票后的收益不足以支付受益人的本金及收益的，信托公司保留继续向C追索的权利。 2、信托交易结构及交易文件 (1) A信托与C签订《股权收益权转让与回购合同》； (2) A信托与C签署《股权质押合同》，C将其持有的B1270万股限售股股票质押给A信托，用以担保C按期履行回购义务； (3) A信托发行信托计划，委托人与A信托签订《A-B股权收益权投资集合资金信托合同》，委托A信托运用信托资金购买标的股票之股权收益权，信托利益分三次分配，即在信托计划满1年时第一次分配信托收益，满2年时第二次分配信托收益，满3年信托计划终止第三次分配剩余信托利益，若融资方信托满一年期限提前回购，则一次性分配全部信托收益，若融资方满两年提前回购，则每年分配信托收益。 二、交易标的评估——B股权投资价值分析 （一）B概况 1、公司概况 2、股本结构及各类机构持仓情况 （1）股本结构 截止2010年12月31日，总股本26,360万股，其中流通A股6600万股，占总股本比例25%，限售A股19760万股，占总股本比例75%。 （2）前十名股东持股情况（截止2010年12月31日） 其A资人C是持有9852.46万股限售股，占总股本比例约37.38%，此次质押股票1270万股，占总股本的4.82%，仅占本人持股数量的12.9%。 （3）前十名流通股股东持股情况（截止2010年6月30日） 该公司的前十大流通股股东中，机构占据了5席。可见机构看好该公司的前景