新三板律师对公司合法合规事项尽职调查内容和方法.docx

新三板律师对公司合法合规事项尽职调查内容和方法简介 新三板律师对公司合法合规事项进行尽职调查时，应当按照以下内容和方法进行调查： 一、调查公司设立及存续情况。 （一）有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营已满二年的： 调查内容： 1、判断公司设立、存续的合法性； 2、核实公司设立、存续是否满二年。 调查方法： 查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件。 （二）有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的，还需要调查： 调查内容： 1、判断公司整体变更的合法合规性。 调查方法：查阅公司整体变更的批准文件，营业执照，公司章程，工商登记资料等文件。 2、调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原帐面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。 调查方法：查阅审计报告，验资报告等。 3、调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。 调查方法：咨询公司律师或法律顾问顾问，查阅董事会和股东会决议等。 ? 二、调查公司获得河北省人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况： 1、调查内容：河北省人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函。 2、调查方法：查阅此函。 ? 三、调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。 （一）调查内容一： 判断公司是否存在重大违法违规行为。 调查方法： 1、咨询公司律师或法律顾问； 2、查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能公司存在违法违规行为的证据性文件。 （二）调查内容二： 了解公司是否有违法违规记录。 调查方法： 1、询问公司管理层； 2、查阅公司档案； 3、向税务部门等查询。 ? 四、调查公司最近二年股权变动的合法合规性，以及股本总额和股权结构是否发生变化。 （一）调查内容： 1、判断公司最近二年股权是否发生过变动； 2、判断公司最近二年股权变动的合法、合规性； 3、核查公司股本总额和股权结构是否发生变动，画出每次股权变动情况图表。 （二）调查方法： 1、查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件以及验资报告； 2、查阅股东股权凭证（外部）； 3、核对公司股东名册（内部）； 4、查阅工商变更登记资料。 ? 五、调查公司股份是否存在转让限制。 （一）调查内容： 取得公司股份是否存在质押等转让限制情形及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。 （二）调查方法： 1、与公司股东个人或股东单位的法定代表人交谈，取得其书面声明； 2、查阅工商变更登记资料等，核实公司股份是否存在转让限制的情形。 ? 六、调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。 （一）调查内容： 1、关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证； 2、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况； 3、判断公司主要财产是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。 （二）调查方法： 1、查阅公司房产，土地使用权，商标，专利，版权，特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证，相关合同等资料； 2、咨询公司律师或法律顾问的意见； 3、必要时进行实地查看。 ? ? 七、调查公司的重大债务。 （一）调查内容： 1、关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性； 2、是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务； 3、公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。 （二）调查方法： 1、与公司管理层进行交谈； 2、查阅相关合同、董事会决议； 3、咨询公司律师或法律顾问等。 ? 八、调查公司的纳税情况。 （一）调查内容一： 公司及其控股子公司执行的税种、税率的具体情况，是否符合法律、法规和规范性文件的要求。 调查方法： 1、询问公司税务负责人； 2、查阅公司税务登记证。 （二）调查内容二： 关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。 调查方法：查阅公司的纳税申报表、税收缴纳书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料。 （三）调查内容三： 判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。 调查方法：查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件。 ? 九、调查公司环境保护和产品质量、技术质量是否符合相关要求。 （一）调查内容： 1、关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚； 2、公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。 （二）调查方法： 1、询问公司管理层及相关部门负责人； 2、咨询公司律师或法律顾问； 3、取得公司有关书面声明等。 ? 十、调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。 （一）调查内容： 公