私募股权投资及创业投资基金.docVIP

PAGE PAGE 11 私募股权投资 一、私募股权投资和创业投资 1、私募股权投资（PE） 广义的私募股权投资为涵盖企业 首次公开发行前各阶段的 权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为 创业投资、 发展资本、 并购基金、 夹层资本、 重振资本， Pre-IPO资本，以及其他如 上市后私募投资、 不良债权和 不动产投资等。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定 现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中 并购基金和 夹层资本在 资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与 VC区别。 中国十佳最具影响的私募股权投资机构（2007年） 黑石集团，贝恩资本，3i，凯雷集团，鼎晖投资，KKR，华平投资集团，汉能投资集团，联想弘毅投资，亚商资本。 2、创业投资（VC） 创业投资（即风险投资，VC）是指创投资金对创业企业进行 股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过 股权退出获得 资本增值收益的投资方式。创业投资的特色在于甘冒高风险以追求最大的投资报酬，并将退出 风险企业所回收的资金继续投入“高风险、高科技、高成长潜力”的类似高风险企业，实现资金的循环增值。 中国创业投资十年杰出投资机构 IDG技术创业投资基金，鼎晖中国基金管理公司，深圳创新投资集团，德州太平洋集团，北极光创投基金 ，SAIF Partners ，红杉资本中国基金 ，联想投资有限公司 ，海富产业投资基金管理有限公司 ，中国宽带产业基金。 与私募股权投资相比，创业投资对象大多是那些风险大、但潜在效益也高的企业，通常是处于初创或未成熟时期，投资周期较长， 四、投资进入方式 1、增资扩股 私募股权投资通过参与风险企业增发新股进行股权投资，风险企业将所融资金用于企业发展，此种方式比较有利于公司的进一步快速发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以20.35亿元作价增资哈药取得其45%股权。 2、股权转让 通过购买风险企业老股东所持有的股权（通常是高溢价），满足部分老股东变现的要求，融资所得资金归老股东所有。如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4%的股权，出让方软银和美国国际集团和第一上海各自获得2-5倍回报。 一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。 四、私募股权投资运作流程 私募股权基金投资的一般流程如下： 签署投资意向书项目初步审查 签署投资意向书 项目初步审查 尽职调查 签署正式收购协议 完成收购程序 投资后管理 投资退出获利 其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策，是私募股权投资的三个核心环节。 （一）项目初步审查 1、书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与PE投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。 企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。 主要客户群或潜在客户群、营销策略。 项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 2、现场初审：如果书面初审认为符合PE投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。 （二）投资意向书 也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款： 1、资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。 2、投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。 3、管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。 4、相关费用的承担方式和排他性条款等。 其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。 （三）尽职调查 是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。 1、法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。 审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。重点