鼎晖50亿人民币基金的募资方案条款.doc

PAGE 2 鼎晖50亿人民币基金的募资条款 目前，国内各大PE机构纷纷募集人民币基金，且主要募集渠道瞄向企业与个人，就连之前社保基金承诺巨额注资的鼎晖人民币基金，也将主要资金来源设定为企业与个人。国内LP 市场（参考金融街PE周刊30期本土LP市场调查）的崛起为国内PE投资提供了重要资金源泉。但也有声音称国内LP不够成熟，那么作为PE机构，除了知名度，以往业绩外，如何设定募资细节条款，成功完成募资呢？本文分析鼎晖此次募集的条款设计，以供参考。 鼎晖的50亿人民币基金，在2008年初以有限合伙的形式在天津市注册。得益于有限合伙主体允许注册资本金分期缴付的性质，这一规模达50亿元的股权基金其注册资本金甚至不到几个亿。 2006年8月，全国人大通过了修改后的《合伙企业法》，并于2007年6月1日实施，而且发改委出台了《关于创业投资企业及其管理顾问企业登记备案有关问题的通知》，天津市有相关的基金注册与税收优惠的办法，因此人民币股权基金发展的宏观环境已经具备。 6月2日，CDH股权投资管理（天津）有限公司根据《创业投资企业管理暂行办法》完成在国家发改委备案的手续。 资金来源构成 从资金来源的构成上看，这期CDH的50亿元人民币基金，除了之前社保基金理事长戴相龙对外宣称将出资20亿元外，其它的30亿元中有20亿将为企业出资，10亿元以个人名义出资。这跟前期市场传言该基金的资金来源主要来自社保、银行等国家金融机构有出入，也在一定程度上表明了中国的部分个人和企业家的财富集中体现。 其中以企业机构等身份出资的最低门槛为5000万元，个人出资为2000万元。实际上大多数的出资者都是企业家，因为个人出资门槛稍低，这些企业家只是视出资额的多少而选择不同的出资主体，而且以企业的主体入股，未来的税收上可能会比个人稍少些。 募资推广渠道 　 因为是私募，所以无法在公共场合进行募资推广。很多PE机构都会借助于地三方力量。本次CDH的募资是由一家知名的中资金融机构帮助进行融资，其募资的主要渠道之一就是向其原有的私人银行高端客户进行推介，而这些客户往往也会在其所在的企业家圈子里传递信息。 资金募资投向 CDH的内部架构有专门的PE部门和VC 部门，此次募集的资金将专注于晚期创业投资及成长期投资和并购。CDH认为已经发展到一定规模的企业具有相对更长的可持续发展可能性，另外投资的价格可大约在10-15倍PE左右，而企业成长性好在二到三年内上市可能性很大，通过成长性摊低PE值，而A股平均市盈在20倍左右；CDH将通过补充资产类型的分布，降低投资组合风险。 CDH内部对于基金操作的原则是，宁肯错过也不愿投失败，不会对看不懂的行业、高估值的企业进行投资。 基金回报分配 据CDH此次募资的招募资料显示，该基金的回报与分成为：在有限合伙人内部收益率达到并超过优先回报率8%前提下，将20%收益分配给普通合伙人、80%收益返还投资人。其分配顺序和锁定制度优先投资人，而投资人拥有的权利包括设立投资人咨询委员会，对管理人进行日常监管。中国投资担保有限公司代表将在CDH董事会、投资委员会参与决策。 来源于投资项目的包括股息、利息及变现得到的所有现金将于取得后尽早分配给合伙人，直至合伙人收回全部投资本金及8%的每年优先回报率后，管理团队方参与投资收益分成。也就是说，CDH这一期基金给出资人承诺的最低年收益率为8%，超过的部分团队才可以得到分成。 基金存续期 基金的存续期为7年，经合伙人同意可延长2年；管理费为2%每年，每半年初从出资额中扣除。 出资人缴纳协议 因为是有限合伙制，所以出资人的资金不必像公司制基金要求的一次性到位。出资方若为企业，首期出资额为认缴出资额的20%，即最低为1000万元。当可用资金低于总认缴出资额的10%时，出资人应再缴付出资直至可用资金恢复至总认缴出资额的20%。这样，既减轻了出资人的一次性出资压力，也使得CDH的业绩回报可以相应保证在一个较好的水平。但在后续的缴纳资金上，一旦出资人违规将可能受到严重的惩罚措施。 管理团队结构 CDH该基金的主要投资团队架构中，吴尚志为董事长、焦震为总裁，下面有三个董事总经理、一个执行董事、4个副总裁。 CDH在人员介绍中特意提到这一核心管理团队自1995年成立以来一直很稳定，并标注了其进入公司的时间，其董事总经理均为2000年前加入。 以往历史业绩 实际上，这并非是CDH第一只人民币基金，早在2002年时CDH已经试着成立一只规模为1.35亿元的人民币私募股权基金，CDH内部数据显示，CDH内部计算的年收益率为60%，其回报倍数为3.9倍。 　　而上述1.35亿元的人民币基金所投资的项目包括环保企业桑德集团、证券软件开发商恒生电子、平安保险、慈铭体检，其中有的项目已全部退出，有的还在陆续退出过程中。