企业法(王乐宇).pptVIP

王乐宇 六 问 1.投资人有限制吗？ 2.一元钱真的能当老板吗？ 3.企业的法律地位如何？ 4.企业负债如何承担？ 5.投资人对受托管理人和聘用人员的权利可否进行限制？ 6.企业解散后，原投资人对企业存续期间负债还有偿还责任吗？ 一、合伙企业的概念与分类 (一) 概念 合伙企业是指由两个以上的人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，为了共同目的而设立的对经营负债承担无限连带责任、无限责任或者有限责任的企业。 (二) 分类 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务原则上承担无限连带责任； 有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任或者无限责任，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。 案例：普通合伙企业的内部关系 甲乙丙开设一家组织形式为普通合伙企业的花店，三人实缴出资比例为5:3:2。甲负责进货，乙负责销售，丙负责办理相关手续。企业未约定商议事项的表决办法，后在商讨改变企业名称和聘任甲妻担任企业经理的表决中，虽 丙极力反对，甲乙还是作出了通过的决议。 2010年9月，合伙人间就一笔20万元的企业亏损分担问题达不成一致，产生争议。2010年12月，甲妻擅作主张，超越授权范围与外地一企业签订了购买大宗圣诞树的合同，乙丙极力反对，并拒绝向该企业支付货款，因为支付货款 花店将损失惨重。 问题：（1）该企业采取了何种合伙事务执行形式？可否采取其他合伙事务执行形式？（2）合伙人的权利义务有哪些？（3）企业改变名称、聘任经理的决议是否有效？（4）企业20万元的经营亏损如何在合伙人间分担？（5）购买圣诞树的合同效力如何？因该合同给花店致损应由谁承担？ 解 答 （1）分别执行。还可采取共同执行、委托执行等合伙事务执行形式。 （2）权利：①执行权 ②对外代表权 ③监督权 ④了解查阅权 ⑤提出异议权 ⑥撤销委托权 义务：①报告义务 ②竞业禁止义务 ③内部交易禁止 ④不损害合伙企业利益义务 （3）无效。因为该事项是除合伙协议另有约定外合伙人一致同意通过事项。 （4）按照合伙人实缴出资比例分担。 （5）合同有效，表见代表。善意第三人受到法律保护，企业内部约定不得对抗善意第三人。因该合同导致花店受损应由甲妻承担。 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散、 破产与清算 案例：有限合伙企业 甲想像乙一样成为某饭店（企业组织形式为有限合伙企业）的有限合伙人，他以自己的烹饪技艺作为出资，计价50万元，成功加入该饭店，并成为执行事务合伙人。乙在该饭店与一供货企业进行的交易中，使其误以为自己是普通合伙人，并最终促成合同成立。在合同履行过程中，该饭店出现严重违约的情况，须承担巨额赔偿责任。 问题：（1）乙能执行合伙企业事务吗？（2）合伙协议规定在开业第一年不向有限合伙人分配利润，这样的约定有效吗？（3）乙家里有农场，其可否与该饭店进行农蔬产品交易？其在该饭店附近开设快餐店是否合法？（4）该饭店在经营中如缺失了某类合伙人，企业走向如何？（5）对于饭店承担的违约责任，乙将如何分担？（6）甲成为执行事务合伙人合法吗？他将怎样才能达成自己的愿望？ 解 答 （1）不能，但可参与合伙事务管理的“安全港”事项。 （2）在合伙协议未有相反约定的情况下，该约定有效。 （3）如合伙协议未有相反约定，可以进行农蔬产品交易，可以开设快餐店。 （4）如缺失有限合伙人，企业解散；如缺失普通合伙人，企业转为普通合伙企业。 （5）如饭店有能力承担违约责任，乙应向该饭店和其他合伙人承担赔偿责任；如饭店不能承担或不能全部承担违约责任，乙应承担与其他普通合伙人同样的责任，并向该饭店和其他合伙人承担赔偿责任。 （6）不合法，可以转变为普通合伙人或者以普通合伙人身份加入该饭店。 一人有限责任公司 小张创办一个一人有限责任公司，则： ①一次足额缴纳至少10万元的出资额； ②小张只能设立一个一人有限责任公司，且该公司不能投资设立新的一人有限责任公司； ③公司登记中注明自然人独资，并在营业执照中载明； ④公司不设股东会，小张做决定应当采用书面形式，签名后置备于公司； ⑤每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计； ⑥如小张不能证明公司财产独立于自己的财产的，其对公司负债承担连带责任。 1．股份发行 （1）股票的概念。 （2）股份发行的原则。两公两同 （3）股票的发行价格。可否折价发行？ （4）股票的表现形式。 纸面形式或者其他形式。 （5）股票的记载内容。①公司名称；②公司成立日期；③股票种类、票面金额及代表的股份数；④股票的编号。此外，发起人的股票