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（年薪奖励转股权模式）股权激励协议范本 甲方： 身份证号码： 住址： 乙方： 身份证号码： 住址： 鉴于： ______有限公司（以下简称”公司”）为依据中国法律设立并有效 存续的有限责任公司，注册资本______ 万元人民币。 公司正准备改制，甲方为了充分调动公司管理人员的工作积极性， 激励所有对公司有特别贡献的优秀员工，促进公司持续、稳步、高 速发展，增强公司管理人员的归属感，现根据有关法律、法规，甲 方拟将其持有的公司______ ％的股权转让给乙方。为了保证股权转 让和激励的顺利实施，保障公司、甲方和乙方的合法权益，双方根 据”平等自愿、协商一致”的原则，签订本协议，明确双方的权利、 义务，以共同遵守履行。 一、定义 １、“股权”，是指甲方根据本协议转让给乙方的公司股权，也指 公司改制为股份有限公司后，该股权所对应的公司股份。由于本次 股权转让以较低的价格进行，所以本次股权转让对乙方具备一定的 激励性。 ２、 “股权转让款”：是指乙方因获得股权而需要向甲方支付的款 项。 ３、“股权转让完成日”：是指双方共同办理股权变更登记手续完 毕之日。 ４、 “登记机构”：指对股权登记享有管辖权和/或管理权的有权政 府部门。 ５、“法律”：指适用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和 地方政府规章和规范性文件、能构成法律渊源的司法解释和判例。 二、股权数量和认购价格 １、甲方按照乙方的职位、工作表现等，决定将甲方持有的公司 ______ ％的股权转让给乙方。 ２、根据公司______年____ 月____ 日公司财务帐面上明确的公司净 资产值（不包括公司原股东已经决议分配的公司利润）乘以本次转 让的股权比例确定本次股权转让的价格。 ３、根据本协议第二款第２项款确定的股权转让价格，即乙方需要 支付给甲方的股权转让款为人民币______ 元。乙方应当在本协议签 订之日起______个工作日内向甲方支付______ 元，其余款项乙方应 当在______年____ 月____ 日之前支付给甲方。 三、甲方的权利和义务 １、甲方保证并承诺，甲方按照本协议的约定将股权转让给乙方， 不影响乙方原先在公司享有的薪资和福利。 ２、甲方保证并承诺，将配合公司向登记机构办理关于本协议项下 股权变更登记的手续。 四、乙方的权利和义务 １、自股权转让完成之日起，乙方有权参加公司利润分配，本次股 权转让完成日之前公司的未分配利润（不包括公司原股东已经决议 分配的利润），由公司新老股东共享。 ２、自股权转让完成之日起，乙方成为公司正式股东，享有法律和 公司章程规定的公司股东权利，包括但不限于表决权、决策权，但 一定期限内乙方对所持的公司股权的处分权（包括但不限于转让、 赠与等）受到本协议的限制。 五、权利的限制和相关利益安排 １、本协议签订之日至______ 日起______年内，除了本条规定的情 况外，乙方不得处理本协议项下的股权（包括但不限于将本协议项 下股权转让、赠与给乙方以外的第三人）。 ２、出现如下情形时，乙方有义务以本协议约定的股权转让价格 （本协议第二款第３项条约定的价款）将股权转让给甲方或甲方指 定的第三人： （１）本协议签订之日至______ 日起______年内，乙方离开公司的 （不包括本协议第五款第３项款规定的各种情况）； （２）本协议签订之日至______ 日起______年内，乙方有泄露公司 商业和/或技术秘密行为的； （３）本协议签订之日至______ 日起______年内，乙方为了自身利 益或者任何第三方（包括但不限于单位和自然人）利益，从事与公 司有同业竞争关系的行为； （４）本协议签订之日至______ 日起______年内，乙方有其他严重 损害公司利益或严重违反公司制度和劳动纪律行为的。 ３、本协议签订之日至______ 日起______年内，乙方因为以下情形 离开公司的不视为对本协议的违反，乙方处理本协议项下股权不受 本协议的限制： （１）乙方因退休而离开公司的； （２）乙方因丧失劳动能力而离开公司的； （３）乙方因精神病丧失民事行为能力离开公司的； （４）乙方没有严重违反公司劳动纪律或严重损害公司利益行为的 情况下，甲方因经营需要而主动解除劳动合同的。 六、违约责任 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述与保证是错误或不真实 的，或该陈述与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违 约，或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按 照本协议的条款和条件履行本协议项下