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定向增资协议范本 甲方： 法定代表人： 法定地址： 乙方（原股东）： 法定代表人： 法定地址： 丙方 （原股东）： 法定代表人： 法定地址： 丁方（新股东）： 法定代表人： 法定地址： 鉴于： 1、甲方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。 2、乙方、丙方为甲方的股东。 3、丁方拟以增资扩股的方式投资于甲方。 各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发 展，产品经营与资本经营相结合，做强、做大甲方主营业务，提升 综合竞争力，为行业及地方经济的发展做出贡献。 为此，各方经友好协商，达成本协议如下： 一、增资扩股 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股： 1、根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币____ 万元 增加到____ 万元，其中新增注册资本人民币________ （依审计报告 结论为准）万元。 2、本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商 确定。 3、新增股东用现金认购新增注册资本，丁方认购新增注册资本 _______ 万元，认购价为人民币________ 万元（认购价以公司经审计 评估后的资产净值作依据,其中_______ 万元作注册资本,所余部分为 ________ 资本公积金）。 二、各方的陈述、保证和承诺 协议各方均承诺严格按照公司法、甲方章程以及本增资协议的约定， 行使权利、履行义务。 1、财务及其他信息真实性承诺： （1）甲方承诺在持续经营期间合法经营且无未披露的诉讼、未决诉 讼。 （2）原股东为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或企业， 其中的自然人不具有双重国籍。 （3）本协议签署之前，向丁方作出的任何甲方业务和财务状况的书 面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效。 （4）甲方的资产完整，甲方合法拥有其业务正常经营所需的各项有 形和无形资产的所有权或使用权。 （5）在本次投资完成后，乙方、丙方不得通过签署一致行动协议达 到实际控制人地位的方式，实施侵害甲方和丁方的利益的行为。 （6）乙方、丙方应将其拥有或欲申请的与甲方主营业务范围所需要 的商标、专利等知识产权无偿转让给甲方。相应权利方应在本协议 签订后_____ 日内，向登记管理机关提交转让变更登记手续。 2、丁方的承诺： （1）丁方向甲方、乙方和丙方保证并承诺，其已经为本次增资准备 了足够的资金或做了充分的资金安排，在本协议所述先决条件得到 满足的前提下，增资方将按照本协议的约定及时缴纳出资。 （2）在本次投资完成后，丁方不会利用其享有的实际控制人地位影 响甲方的正常经营活动，从而实施侵害甲方或乙方、丙方利益的行 为，正常行使股东权利除外。 （3）增资后，如甲方原股东所持有股权进行转让（包括但不限于原 股东之间的股权转让及或原股东向第三人转让股权），该转让如导 致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，应征得丁 方同意，丁方在保证第一大股东地位的范围内拥有优先认购权。丁 方因保证第一大股东地位行使优先认购权，乙方享有同等比例的优 先认购权，甲方其他各股东在该范围内放弃优先认购权。 （4）增资后，如甲方其他股东所持有股权进行转让（包括但不限于 原股东之间的股权转让或原股东向第三人转让股权），该转让未导 致原股东或新股东股权比例超过丁方股权比例的情况下，丁方放弃 优先认购权。 三、公司的组织机构安排 1、股东会： （1）增资后，原股东与丁方平等成为公司的股东，所有股东依照 《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司 《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。 （2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。 2、董事会和管理人员： （1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和 协议约定进行选派。 （2）董事会由____________名董事组成，其中丁方选派 ____________名董事，公司原股东选派____________名董事。 （3）增资后公司董事长和财务总监由丁方指派，其他高级经营管理 人员可由原股东推荐，董事会聘用。 （4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过____ 数通过方能 生效，有关重大事项由公司章程进行规定。 3、监事会： （1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解 聘。 （2）增资后公司监事会由____________名监事组成，其中