股权激励股票期权实施、授予与行权.doc

PAGE PAGE 2 中小企业板信息披露业务备忘录第12号： 股权激励股票期权实施、授予与行权 为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范股权激励相关事项，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 一、股权激励方案的审议和披露 （一）上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后两个交易日内披露董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。 上市公司披露股权激励计划草案前应向本所提交以下材料： 1、董事会决议及公告； 2、股权激励计划草案及其摘要； 3、独立董事意见； 4、法律意见书； 5、激励对象名单； 6、股权激励计划考核管理办法； 7、股权激励计划内幕信息知情人表； 8、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告； 9、有权部门的批复文件(如需)； 10、中国证监会及本所要求的其他文件。 （二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容： 1、股权激励计划的目的； 2、激励对象的确定依据和范围； 3、股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比； 4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务及获授的权益总量；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露； 5、股权激励计划的有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日等； 6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法； 7、激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标； 8、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序；在上市公司发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等情形时，股票期权数量、行权价格调整的计算公式，授权董事会在上市公司发生前述情形时，按照已披露的公式调整股票期权数量、行权价格并进行信息披露； 9、公司授予权益及激励对象行权的程序； 10、公司与激励对象各自的权利义务； 11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款； 12、股权激励计划的变更、终止； 13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响，包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响； 14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析； 15、公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序； 16、其他重要事项。 上市公司监事不得成为激励对象；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。 上市公司原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十；预留股份明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分的信息披露。 （三）上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。 （四）上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后，应当及时予以披露，并发出召开股东大会的通知。对股权激励计划方案做出调整的，应重新提交董事会审议。 上市公司在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。 上市公司履行前款规定的信息披露义务时，应向本所报送以下材料： 1、董事会决议及公告； 2、股权激励计划（正式稿）； 3、召开股东大会的通知； 4、法律意见书； 5、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告； 6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函； 7、监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告； 8、本所要求报送的其它材料。 （五）上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方