潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 子公司管理制度.pdf

第五届董事会第十五次会议材料之二 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称上 市公司、母公司）对子公司的管理，维护公司整体形象和股东利益，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易 所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公 司内部控制指引》和上市公司章程，制定本制度。 第二条 本制度适用于上市公司的各子公司，上市公司投资参股或 不具有实质控制的公司不适用本制度。本制度所称子公司系指上市公司 投资绝对控股或实质控股的公司。 第三条 本制度是为规范和加强子公司的管理，建立有效的控制机 制，对上市公司的组织、资源、资产、投资和上市公司的运作进行风险 控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求， 行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司运营的指导、监督 和相关服务义务。 第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营，自主 管理，合法有效地运作企业法人财产，并确保财产的保值增值。同时， 应当执行母公司对子公司的各项制度和规定。 第六条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应 1 第五届董事会第十五次会议材料之二 接受母公司有关部门的指导、检查和监督。 第二章 子公司的设立、分立、合并、终止 第七条 设立子公司由上市公司董事会做出决议，根据投资管理权 限，必要时报上市公司股东大会审议通过。企业管理部（指上市公司企 业管理部，下同）根据决议起草有关文件（申报材料、转发批文），申 请设立组建子公司。有关原始资料（包括批文、协议、章程、资产评估 证明资料等）由企业管理部建档保存。 第八条 子公司应根据《公司法》制定公司合同、章程，以此作为 公司开展经营管理活动的依据。子公司章程由企业管理部审核后，经子 公司股东会审议通过。 第九条 子公司办理完公司登记手续后，须将领取的营业执照、法 人代码证书和税务登记证书安排专人管理，并将证书复印件、管理人姓 名和联系方式送企业管理部归档备查。上述证书每年通过年检后5日内， 将证书复印件送企业管理部归档备查。 第十条 子公司章程的变更，子公司董事会应向上市公司提出修改 报告或情况说明，经上市公司审议批准后，方可提报子公司股东会审议。 第十一条 子公司的分立、合并、注销、终止，由子公司董事会提 出分立、合并、注销、终止建议方案，报上市公司董事会审议。经上市 公司批准后，报子公司股东会通过。子公司分立、合并、注销、终止的 材料，应在完成工商登记手续后的 5个工作日内报企业管理部备案。 第三章 股权管理 第十二条 子公司应加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查 2 第五届董事会第十五次会议材料之二 与监督，对母公司董事会、监事会（含不设监事会的监事，下同）提出 的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第十三条 子公司每年应当至少召开一次股东会会议和两次董事会 会议、两次监事会会议（不设监事会的除外），股东会会议、董事会会 议和监事会会议应当有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事或 监事签字。子公司的董事会、监事会、股东会的决议由各子公司专人保 存，并在决议作出5 日内报母公司董事会秘书办公室备案。 第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司 经营业绩、财务状况、经济运行和发展前景等信息，以便母公司董事会 进行科学决策和监督协调。